繼2月19日南孚電池借殼亞錦科技登陸三板順利收官后，2月24日，亞錦科技再出重磅消息，稱以每股2.5元價格向不確定對象發(fā)行18億股，募資45億用于公司未來籌劃電池行業(yè)并購事宜并適當(dāng)補充公司流動資金。

　　“不排除是在設(shè)計借殼方案時，就已設(shè)計好了資本運作方案。”3月2日，長江證券一新三板人士對記者表示，“鼎暉投資作為背后實控人，有強大的資本運作能力，募資后股權(quán)進一步稀釋，盤子做得更大。對借殼的企業(yè)來講，更多的投資者進來，其市場流動性會更高，企業(yè)的資本實力會更強。”

　　然而，盡管南孚電池的業(yè)績、市場占有率令人矚目，但其資本之路才剛剛開啟。

　　“兼并、收購、投資等有可能成為行業(yè)更替中企業(yè)的緩沖墊，但卻不能確保創(chuàng)新型企業(yè)在競爭中的地位。”3月5日，著名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝接受記者采訪時表示，從南孚電池募資的方案看，并購電池行業(yè)拓展產(chǎn)業(yè)鏈的可能性較大。 但也需警惕資本操縱企業(yè)擴張。不根據(jù)企業(yè)發(fā)展的實際情況，為了迎合市場而“追風(fēng)”“炒概念”。

　　不排除借殼時募資方案已做好

　　在完成60%股權(quán)由大豐電器變更為亞錦科技后的第一時間，南孚電池一份“大手筆”的募資方案再次在“新三板”市場激起千層浪。

　　2月24日，亞錦科技發(fā)布公告稱，以每股2.5元價格向不確定對象發(fā)行18億股，募資45億用于公司未來籌劃電池行業(yè)并購事宜并適當(dāng)補充公司流動資金。

　　“南孚電池業(yè)績不錯，規(guī)模和塊頭都較大，又是市場龍頭企業(yè)，資本市場更看重其未來。”上述新三板行業(yè)人士告訴記者，南孚電池在市場上的占有率及這幾年強勁的業(yè)績表現(xiàn)，使其有從市場融資的底氣。“當(dāng)然，它也有融資需求。”

　　根據(jù)南孚電池資產(chǎn)審計報告，截至2015年6月30日，公司總資產(chǎn)14.87億元。其中，2015年上半年收入為10.68億元，歸屬母公司股東凈利潤2.53億元。預(yù)計2015年全年收入23億元，利潤5.2億元。

　　亞錦科技發(fā)布的資產(chǎn)重組報告書顯示，根據(jù)尼爾森數(shù)據(jù)庫2015年2月統(tǒng)計，南孚電池的國內(nèi)堿性市場占有率達(dá)到76.7%。

　　“符合能源、環(huán)保、綠色等概念，同時又是創(chuàng)新科技型企業(yè)，處于上升的行業(yè)，市場對其期望不小。”北京一位新三板人士表示。

　　南孚電池為何會迅速推出募資計劃？上述長江證券新三板人士表示，不排除是在設(shè)計借殼方案時，就已設(shè)計好了資本運作方案。“鼎暉投資作為背后實控人，有強大的資本運作能力，募資后股權(quán)進一步稀釋，盤子做得更大。對借殼的企業(yè)來講，更多的投資者進來，其市場流動性會更高，企業(yè)的資本實力會更強。”

　　3月2日至5日，記者多次致電南孚電池，其董事會秘書康金偉以“目前處于敏感時期，不方便接受采訪”為由，拒絕了記者的采訪。

　　鼎暉推動南孚電池曲線登陸三板

　　南孚電池的“高效率”借殼、募資、換高管運作，起源于鼎暉投資的入主。

　　重組報告書顯示，南孚電池成立于1988年，2014年底，鼎暉投資從寶潔公司手中以近6億美元的價格，收購南孚電池78.775%的股權(quán)，而后將其股權(quán)的54.469%轉(zhuǎn)讓給旗下控股公司大豐電器，大豐電器對南孚股份的控制權(quán)升至60%。

　　通過大豐電器這一在福建南平注冊的外資公司，南孚電池開始了對新三板殼資源的運作。

　　“雖然南孚電池規(guī)模較大，但它直接上A股或者借殼A股的可能性都比較小，也比較慢。”首創(chuàng)證券安徽分公司副總經(jīng)理胡振飛對記者分析，“但如果它直接上三板，三板市場會很歡迎。”

　　胡振飛估計，南孚電池運作借殼新三板的時間可能在2015年初左右，當(dāng)時正處于新三板市場殼資源較火的階段。

　　不過，上述北京新三板人士認(rèn)為，因為國企南平實業(yè)還掌有南孚電池12.34%股權(quán)以及鼎暉投資旗下外資企業(yè)CDH GIANT（香港大健康公司）掌有南孚電池24.31%股權(quán)，股東結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，直接掛牌可能需要較長時間的審批和溝通，以大豐電器持有的南孚電池60%股權(quán)直接為借殼方進行運作會更為便捷。

　　2015年9月30日，亞錦科技發(fā)布公告稱，擬向大豐電器定向發(fā)行26.4億股（1元每股）購買其持有的南孚電池60%股份。交易完成后，亞錦科技實控人彭利安持有亞錦科技0.10%股份，大豐電器持有亞錦科技99.81%股份。

　　“亞錦科技這種股本小、連續(xù)虧損、未來盈利堪憂的新三板企業(yè)，是被借殼的熱門企業(yè)。”中國新三板投資聯(lián)盟集團創(chuàng)始合伙人，南京行為世投資管理有限公司董事長許小恒接受記者采訪時稱，南孚電池主要通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議，注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)至亞錦科技，實現(xiàn)間接上市的目的，進而改組董事會。

　　亞錦科技2014年年報顯示，亞錦科技于2014年6月6日掛牌新三板，掛牌后即出現(xiàn)虧損。其2014年營業(yè)收入僅為303.48萬元，相比同期下滑13.76%，凈利潤虧損21.90萬元。到2015年上半年，公司總營收118.63萬元，同比增長25.23%；歸屬掛牌公司凈利潤為-34.70萬元，同比減少62.62%。

　　不僅業(yè)績不佳，原實控人出手殼資源的意向明顯，而且亞錦科技的股本僅5000萬股，截至2015年6月，前10名股東幾乎全為自然人股東（僅一家技術(shù)咨詢公司持股1.2%），不涉及投資機構(gòu)股東。“該公司殼資源股本小而且干凈，也未曾牽涉投資機構(gòu)的利益。”上述長江證券新三板人士稱。

　　通過曲線借殼掛牌，大豐電器成為亞錦科技控股股東，鼎暉投資持有南孚電池84.31%股權(quán)。

　　前景仍待市場檢驗 資本操縱風(fēng)險猶存

　　盡管南孚電池的業(yè)績、市場占有率以及品牌價值令人矚目，但南孚電池的資本市場之路才剛剛開啟。

　　記者在采訪過程中，多位新三板人士坦言，資本是否能與實業(yè)相輔相成，還需等待時間和市場的檢驗。

　　“能源電池技術(shù)研發(fā)科技和行業(yè)創(chuàng)新日新月異，不知道下一階段，是否會有一種全新的產(chǎn)品來取代現(xiàn)有的電池，就如同手機取代傳呼機、數(shù)碼相機取代膠卷一樣。”3月5日，著名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝接受記者采訪時表示，“兼并、收購、投資等有可能成為行業(yè)更替中企業(yè)的緩沖墊，但卻不能確保創(chuàng)新型企業(yè)在競爭中的地位。”

　　事實上，在亞錦科技重組并購南孚電池的報告書上明確指出，南孚電池在寶潔控制期間，對鋰電池的投入較小，公司正在研發(fā)1.5V恒壓鋰離子電池，對鋰充電電池等先進技術(shù)雖然有所儲備，但未實現(xiàn)量產(chǎn)，存在一定的產(chǎn)品替代風(fēng)險。

　　亞錦科技表示，南孚電池占主要產(chǎn)銷量的堿性電池屬于傳統(tǒng)電池產(chǎn)品，雖然因成本低、穩(wěn)定性等優(yōu)勢在一些領(lǐng)域使用，但隨著各種電池產(chǎn)品研發(fā)技術(shù)的進步，仍然會存在被以鋰電池為代表的二次電池等替代。

　　除產(chǎn)品傳統(tǒng)的局限以外，一些券商和投資人士對記者表示，私募機構(gòu)控制的實體企業(yè)，容易被資本的力量所影響。“很多機構(gòu)投資者或者PE僅想著如何將企業(yè)價格炒高找到接盤人后退出，而不是與企業(yè)共同成長。”一位新三板人士直言。

　　宋清輝也表示，從南孚電池募資的方案看，并購電池行業(yè)拓展產(chǎn)業(yè)鏈的可能性較大。 “但也需警惕資本操縱企業(yè)擴張。不根據(jù)企業(yè)發(fā)展的實際情況，為了迎合市場而"追風(fēng)"、"炒概念"。”

　　隨著新三板并購市場的火熱，以登陸新三板再“圖謀”A股市場的手法也“層出不窮”。“先以收購和兼并等資本運作方式將企業(yè)做大，進而轉(zhuǎn)板上市或者并購重組，而在并購過程中，也有可能經(jīng)營能力會受到影響。”上述新三板人士表示，目前對南孚電池的看好還為時過早。“還是看未來，資本市場的交易情況永遠(yuǎn)比我們想象的復(fù)雜。”