*ST大洲:關于簽署《債權債務轉讓及抵銷協(xié)議》暨關聯(lián)交易的公告
證券代碼:000571 證券簡稱：*ST 大洲 公告編號：臨 2020-123 新大洲控股股份有限公司 關于簽署《債權債務轉讓及抵銷協(xié)議》暨關聯(lián)交易的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、關聯(lián)交易概述 2020 年 7 月 20 日，新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“本公司”）及全 資子公司上海瑞斐投資有限公司（以下簡稱 “上海瑞斐”）與大連和升控股集團有限公司（以下簡稱 “和升集團”）及關聯(lián)方大連桃源榮盛市場有限公司（以下簡稱 “桃源榮盛”）簽署《債權債務轉讓及抵銷協(xié)議》，債權債務抵銷金額為25,624,332.50 元。 （一）情況概述 本公司第一大股東和升集團通過債權轉讓方式從華信信托股份有限公司（以下簡稱“華信信托”）取得編號華信貸字161022001《借款合同》及編號華信貸字161022001-抵《抵押合同》項下之對本公司債權及其從權利（債權本金余額為180,000,000.00元）。根據(jù)本公司與和升集團確認并簽署的《債務處置協(xié)議》，截止2020年7月13日（含），和升集團擁有對本公司債權為180,000,000元本金、25,695,000.00元正常借款利息以及25,624,332.50元應收復利、罰息及違約金部分。有關內容詳見與本公告同日在《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于大連和升控股集團有限公司豁免本公司部分債務暨關聯(lián)交易的公告》（編號：臨2020-122號）。 根據(jù)本公司全資子公司上海瑞斐與桃源榮盛與黑龍江恒陽牛業(yè)有限責任公司（以下簡稱 “恒陽牛業(yè)”）簽署的《債權轉讓協(xié)議》，桃源榮盛受讓上海瑞斐持有的恒陽牛業(yè)495,049,441.30元債權中，桃源榮盛除以持有大連桃源商城商業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“桃源商城”）作價為389,608,777.70元的股權置換上海瑞斐持有的等額債權外；剩余債權105,440,663.60元，由桃源榮盛以現(xiàn)金及/或桃 源商城股權方式支付105,440,663.60元，應在上述債權交割日起的24個月內支付完畢。有關桃源榮盛應付上海瑞斐款項事項詳見本公司于2020年3月26日在《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于大連桃源榮盛市場有限公司以大連桃源商城商業(yè)發(fā)展有限公司股權加現(xiàn)金置換本公司全資子公司上海瑞斐投資有限公司應收賬款暨關聯(lián)交易的公告（更新稿）》（編號：臨2020-051號）。 鑒于上述情況，本公司、上海瑞斐擬與和升集團、桃源榮盛簽署《債權債務轉讓及抵銷協(xié)議》，和升集團應收本公司的復利、罰息及違約金 25,624,332.50元用于抵減桃源榮盛應付上海瑞斐款項。 （二）關聯(lián)關系說明 和升集團為本公司第一大股東，關聯(lián)人和升集團符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3 條規(guī)定的關聯(lián)關系情形，和升集團構成本公司關聯(lián)法人。王文新持有桃源榮盛 70%的股份，且王文新?lián)翁以礃s盛唯一董事，因此王文新是桃源榮盛的實際控制人。和升集團為本公司第一大股東，王文鋒先生為其實際控制人。而王文新系王文鋒之弟，關聯(lián)人桃源榮盛符合《股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條規(guī)定的關聯(lián)關系情形，桃源榮盛構成本公司關聯(lián)法人。本次交易構成關聯(lián)交易。 本公司董事王曉寧、馬鴻瀚過去十二個月內曾擔任和升集團或其控制的企業(yè)的高級管理人員，王曉寧、馬鴻瀚為本次交易的關聯(lián)董事。 （三）履行的審議程序 上述方案已經(jīng)本公司 2020 年 7 月 20 日召開的第九屆董事會 2020 年第九次 臨時會議審議通過，關聯(lián)董事王曉寧、馬鴻瀚在董事會審議該關聯(lián)交易議案時回避表決。獨立董事對本次關聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認可和獨立意見。 本次關聯(lián)交易經(jīng)董事會審議通過后執(zhí)行。上述關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、不構成重組上市，也不需要經(jīng)過有關部門批準。 二、關聯(lián)方基本情況 （一）1. 公司名稱：大連和升控股集團有限公司 住所：遼寧省大連市中山區(qū)五五路 47 號光大大廈 企業(yè)性質：有限責任公司(自然人投資或控股) 法定代表人：王文鋒 注冊資本：人民幣 150,000 萬元 統(tǒng)一社會信用代碼：912102006611372314 主營業(yè)務：項目投資及管理；受托非金融資產(chǎn)管理；企業(yè)管理咨詢服務；法 律咨詢；經(jīng)濟信息咨詢(不得從事教育培訓及辦學)；投資咨詢；財務咨詢；企業(yè) 管理策劃與服務；國內一般貿(mào)易；貨物、技術進出口；代理進出口業(yè)務；鮮凍畜 禽產(chǎn)品的銷售。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。) 主要股權結構及實際控制人：王文鋒直接持有和升集團 90%的股權，且為和 升集團的董事長兼總經(jīng)理，故王文鋒為和升集團的實際控制人。 序號 股東名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 王文鋒 135,000 90% 2 袁義祥 15,000 10% 合 計 150,000 100.00% 2．歷史沿革及主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況：和升集團成立于 2007 年，主要 從事企業(yè)、實業(yè)及項目的投資及管理，近三年來公司業(yè)務發(fā)展穩(wěn)定。 最近一個會計年度和最近一期的主要財務數(shù)據(jù)： 2020 年 1-3 月（未經(jīng)審計） 2019 年年度（經(jīng)審計） 營業(yè)收入（元） 386,138.61 1,514,563.13 凈利潤（元） -21,878,305.48 78,656,645.40 2020 年 3 月 31 日（未經(jīng)審計） 2019 年 12 月 31 日（經(jīng)審計） 凈資產(chǎn)（元） 1,076,943,823.21 766,107,455.39 總資產(chǎn)（元） 2,661,275,930.75 4,464,925,496.88 3．關聯(lián)關系：和升集團為本公司第一大股東，關聯(lián)人和升集團符合《股票 上市規(guī)則》第 10.1.3 條規(guī)定的關聯(lián)關系情形，和升集團構成本公司關聯(lián)法人。 4．和升集團不是失信被執(zhí)行人。 （二）1．公司名稱：大連桃源榮盛市場有限公司 住所：遼寧省大連市中山區(qū)白云街 14 號-1 層 1 號 企業(yè)性質：有限責任公司（自然人投資或控股） 法定代表人：王文新 注冊資本：500 萬元 統(tǒng)一社會信用代碼：912102005708507600 主營業(yè)務：柜臺租賃；國內一般貿(mào)易（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批 準后方可開展經(jīng)營活動。） 主要股權結構及實際控制人： 序號 股東名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 張秀琴 150 30% 2 王文新 350 70% 合計 500 100.00% 2．歷史沿革、主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況和最近一個會計年度的營業(yè)收入、 凈利潤和最近一個會計期末的凈資產(chǎn)等財務數(shù)據(jù)。 歷史沿革： 桃源榮盛前身是大連榮盛市場，始建于 1983 年，是東北地區(qū)最早的中高檔 水產(chǎn)品批發(fā)市場，于 1996 年退路進廳營業(yè)。 2004 年榮盛市場被農(nóng)業(yè)部批準為定點市場，該市場的水產(chǎn)品價格和供求信 息被納入農(nóng)業(yè)部的信息網(wǎng)絡中并即時向全國發(fā)布；該市場還是大連市旅游局定點 購物單位和大連市首批實施市場準入制度的大型市場。 2011 年 3 月 8 日注冊成立大連桃源榮盛市場有限公司，主要經(jīng)營范圍包括 柜臺租賃，國內一般貿(mào)易等。 最近一個會計年度和最近一期的主要財務數(shù)據(jù)： 2020 年 1-3 月（未經(jīng)審計） 2019 年度（經(jīng)審計） 營業(yè)收入（萬元） 134.19 541.83 凈利潤（萬元） -164.01 -360.33 2020 年 3 月 31 日（未經(jīng)審計） 2019 年 12 月 31 日（經(jīng)審計） 凈資產(chǎn)（萬元） -1,229.78 -1,065.77 總資產(chǎn)（萬元） 55,929.65 55,992.07 3．關聯(lián)關系：王文新持有桃源榮盛 70%的股份，且王文新?lián)翁以礃s盛唯 一董事，因此王文新是桃源榮盛的實際控制人。和升集團為本公司第一大股東， 王文鋒先生為其實際控制人。而王文新系王文鋒之弟，根據(jù)《深圳證券交易所股 票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，桃源榮盛構成本公司關聯(lián)法人。 4．桃源榮盛不是失信被執(zhí)行人。 三、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù) 本次債權債務轉讓及抵銷金額為 25,624,332.50 元，不涉及交易定價。 四、關聯(lián)交易暨《債權債務轉讓及抵銷協(xié)議》的主要內容 甲方：大連和升控股集團有限公司 乙方：新大洲控股股份有限公司 丙方：大連桃源榮盛市場有限公司 丁方：上海瑞斐投資有限公司 鑒于： 1）甲方通過債權轉讓方式從華信信托股份有限公司（以下簡稱“華信信托”）取得編號華信貸字161022001《借款合同》及編號華信貸字161022001-抵《抵押合同》項下之對乙方債權及其從權利（債權本金余額為180,000,000.00元）。根據(jù)甲乙雙方確認并簽署的《債務處置協(xié)議》，截止2020年7月13日（含），甲方擁有 對 乙 方 債 權 為 180,000,000 元 本 金 、 25,695,000.00 元 正 常 借 款 利 息 以 及 25,624,332.50元應收復利、罰息及違約金部分。 2）根據(jù)丙方、丁方與黑龍江恒陽牛業(yè)有限責任公司簽署的《債權轉讓協(xié)議》，丙方受讓丁方持有的黑龍江恒陽牛業(yè)有限責任公司495,049,441.30元債權中，丙方除以持有大連桃源商城商業(yè)發(fā)展有限公司作價為389,608,777.70元的股權置換丁方持有的等額債權外；剩余債權105,440,663.60元，由丙方以現(xiàn)金及/或桃源商城股權方式支付105,440,663.60元，應在上述債權交割日起的24個月內支付完畢。 甲方與丙方為關聯(lián)企業(yè)，丁方為乙方的全資子公司，為妥善解決甲、乙、丙、丁四方之間的債權債務關系，根據(jù)《中華人民共和國合同法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，四方本著誠實信用、等價有償?shù)脑瓌t，經(jīng)充分協(xié)商一致，達成如下協(xié)議： 1．甲乙丙丁四方同意：甲方將上述持有對乙方25,624,332.50元債權以同等金額轉讓給丁方，乙方將此25,624,332.50
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