600846:同濟科技關于公司資產(chǎn)置換暨關聯(lián)交易的公告
證券代碼：600846 股票簡稱：同濟科技 公告編號：2020-031 上海同濟科技實業(yè)股份有限公司 關于公司資產(chǎn)置換暨關聯(lián)交易的公告 特別提示 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內(nèi)容提示： 關聯(lián)交易概述：上海同濟科技實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或 “上市公司”）擬與同濟創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司（以下簡稱“同濟控股”）進行資 產(chǎn)置換，公司以持有的上海楊浦同濟科技園有限公司（以下簡稱“楊浦同濟科技 園”）60%股權與同濟控股持有的上海同灝工程管理有限公司（以下簡稱“同灝 公司”）40%股權進行置換，差額部分由上市公司以現(xiàn)金補足（以下簡稱“本次 資產(chǎn)置換”或“本次交易”）。 本次交易構成關聯(lián)交易，關聯(lián)董事已回避表決。 本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重 組。 過去 12 個月，公司與關聯(lián)方同濟創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司實際發(fā)生的關聯(lián) 交易金額 13,448.49 萬元（不含日常關聯(lián)交易），占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 4.82%：過去 12 個月公司與其他關聯(lián)人之間未發(fā)生交易類別相關的關聯(lián)交易。 本次交易尚需提交公司股東大會審議，最終是否能夠取得股東大會審議 通過存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。 一、關聯(lián)交易概述 為增強上市公司經(jīng)營的獨立性、業(yè)務及資產(chǎn)完整性，提升公司盈利能力，同 時減少關聯(lián)交易，確保上市公司利益最大化，公司擬與同濟控股實施資產(chǎn)置換， 將公司持有的楊浦同濟科技園 60%股權與同濟控股持有的同灝公司 40%股權進 行置換，其中同濟科技持有的楊浦同濟科技園 60%股權作價 38,760 萬元，同濟 控股持有的同灝公司 40%股權作價 39,578.448 萬元，上市公司需向同濟控股以現(xiàn)金方式支付差額 818.448 萬元。上述作價金額以具有證券、期貨相關業(yè)務資格的評估機構出具的相關標的資產(chǎn)的評估報告確定，前述評估報告已完成備案程序。 本次交易完成后，上市公司將持有同灝公司 100%股權；同濟控股將持有楊浦同濟科技園 60%股權，上市公司不再持有楊浦同濟科技園股權。 本次資產(chǎn)置換交易對方同濟控股為本公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易構成關聯(lián)交易。 本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 本次交易尚需提交股東大會審議，關聯(lián)股東須回避表決。 過去 12 個月，公司與關聯(lián)方同濟創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司實際發(fā)生的關聯(lián)交易金額 13,448.49 萬元（不含日常關聯(lián)交易），占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.82%：過去 12 個月公司與其他關聯(lián)人之間未發(fā)生交易類別相關的關聯(lián)交易。 二、關聯(lián)方介紹 公司名稱：同濟創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司 住所：上海市楊浦區(qū)四平路 1239 號 法定代表人：高國武 公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 注冊資本：66,282 萬人民幣 經(jīng)營范圍：投資，資產(chǎn)管理，土建、化工、生物、計算機技術領域內(nèi)的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉(zhuǎn)讓、技術承包、技術培訓、技術中介、技術入股，經(jīng)濟信息咨詢（不含經(jīng)紀）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 主要股東：同濟大學持有其 100%股份 關聯(lián)關系：本公司控股股東，持有本公司 23.38%股份；本公司董事長王明忠、副總經(jīng)理楊衛(wèi)東擔任同濟創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司董事 財務狀況：截止 2019 年 12 月 31 日，同濟控股經(jīng)審計的總資產(chǎn) 2,400,698.16 萬元，凈資產(chǎn) 409,610.15 萬元，2019 年營業(yè)收入 1,437,242.39 萬元，凈利潤 71,891.78 萬元。 三、關聯(lián)交易標的基本情況 （一）交易標的的名稱和類別 本次交易為資產(chǎn)置換，公司置出資產(chǎn)為楊浦同濟科技園 60%股權，置入資產(chǎn)為同灝公司 40%股權，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分由上市公司以現(xiàn)金補足。 （二）置入資產(chǎn)的基本情況 上海同灝工程管理有限公司 1、同灝公司基本情況 公司名稱：上海同灝工程管理有限公司 法定代表人：王明忠 注冊資本：1000 萬人民幣 公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股） 成立日期：2012 年 1 月 12 日 注冊地址：上海市楊浦區(qū)四平路 1398 號 1802 室 經(jīng)營范圍：建設項目管理、咨詢（不得從事經(jīng)紀），建設工程施工，實業(yè)投資，建材、裝潢材料、機械設備、五金交電批發(fā)，建設工程及機械工程領域內(nèi)的技術咨詢、技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 同灝公司為管理平臺公司，擁有四家長期股權投資單位：上海天佑工程咨詢有限公司、上海同濟工程項目管理咨詢有限公司、上海同濟市政公路監(jiān)理咨詢有限公司、上海同濟工程咨詢有限公司。 2、同灝公司的權屬狀況 同灝公司權屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉(zhuǎn)移的其他情況。 3、同灝公司股權結構情況： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例 1 上海同濟科技實業(yè)股份有限公司 600 60% 2 同濟創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司 400 40% 合計 1000 100% 4、主要財務指標 根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務資格的眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出 具的《審計報告》（眾會字(2020)第 5811 號），同灝公司最近一年及一期的主要財務數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元 項 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 5 月 31 日 總資產(chǎn) 14,970.71 19,670.91 負債 54.17 1731.83 所有者權益 14,916.53 17,939.08 項目 2019 年度 2020 年 1-5 月 營業(yè)收入 212.26 49.43 凈利潤 9,346.92 12,456.07 該數(shù)據(jù)為同灝公司母公司報表審計數(shù)據(jù)。 5、同灝公司評估情況 根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告（銀信評報字[2020]滬第 0621 號），以 2020 年 5 月 31 日為評估基準日，對同灝公司的股東全部權益價值 進行評估。經(jīng)實施資產(chǎn)評估程序和方法，在設定的評估前提和假設的條件下，分別采用資產(chǎn)基礎法和收益法進行評估： （1） 資產(chǎn)基礎法評估結果 經(jīng)資產(chǎn)基礎法評估，同灝公司資產(chǎn)總額賬面價值為 19,670.91 萬元，評估價 值為 100,677.95 萬元，增值率為 411.81%（其中對 4 家單位的長期股權投資賬面 價值 1,882.00 萬元，評估價值 82,847.00 萬元，增值率 4302.07%）；負債總額賬 面價值為 1,731.83 萬元，評估價值為 1,731.83 萬元，無增減；股東全部權益賬面 價值 17,939.08 萬元，評估價值為 98,946.12 萬元，增值率為 451.57%。 （2）收益法評估價格 經(jīng)收益法評估，采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）對被評估單位的股東全部權益價值進行評估，同灝公司股東全部權益價值評估值為 95,400.00 萬元，較審計后 所有者權益 17,939.08 萬元，評估增值 77,460.92 萬元，增值率 431.80%。 （3）評估結論 兩種方法評估值差異較小。 被評估單位作為管理平臺，自身無經(jīng)營業(yè)務，主要承擔管理職能，從投資者角度，資產(chǎn)基礎法結果更能使股東利益最大化。故最終采用資產(chǎn)基礎法結果，較 為合適。 通過以上分析，針對本次評估目的和被評估單位實際狀況，通過資產(chǎn)基礎法得出的評估結果能夠更科學、更具體、更客觀地反映企業(yè)股東全部權益價值，故本次評估以資產(chǎn)基礎法評估結果最終確定評估結論。被評估單位的股東全部權益價值最終評估結論為 98,946.12 萬元，較審計后單體口徑所有者權益 17,939.08萬元，評估增值 81,007.04 萬元，增值率 451.57%。 （三）置出資產(chǎn)的基本情況 上海楊浦同濟科技園有限公司 1、楊浦同濟科技園基本情況 公司名稱：上海楊浦同濟科技園有限公司 法定代表人：戴大勇 注冊資本：17247.7725 萬人民幣 公司類型：其他有限責任公司 成立日期：2001 年 5 月 16 日 注冊地址：上海市楊浦區(qū)中山北二路 1121 號 2 樓 經(jīng)營范圍：計算機信息、環(huán)保工程、汽車工程、新材料、自動控制、機電一體化建設工程領域內(nèi)的四技服務，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，物業(yè)管理，企業(yè)管理咨詢（不含經(jīng)紀），經(jīng)濟信息服務，商務咨詢（不含經(jīng)紀），商務代理（不含中介），空氣和水處理等科技產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，經(jīng)營各類商品和技術的進出口（但國家限定或禁止進出口的商品和技術除外）。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】 2、楊浦同濟科技園的權屬狀況 楊浦同濟科技園權屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉(zhuǎn)移的其他情況。 3、楊浦同濟科技園股權結構情況： 序號 股東名稱 出資額（元） 股權比例 1 上海同濟科技實業(yè)股份有限公司 103,486,635.00 60% 2 上海楊浦科技創(chuàng)新（集團）有限公司 34,495,545.00 20% 3 上海同濟科技園投資管理有限公司 34,495,545.00 20% 合計 172,477,725.00 100% 4、本次交易將導致上市公司合并報表范圍變更，交易完成后，楊浦同濟科技園將不再納入合并報表范圍。截止目前，本公司不存在為楊浦同濟科技園提供擔保或委托楊浦同濟科技園進行理財?shù)氖乱耍瑮钇滞瑵萍紙@也不存在占用上市公司資金的問題。 5、主要財務指標 根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務資格的眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（眾會字(2020)第 5754 號），楊浦同濟科技園最近一年及一期的主要財務數(shù)據(jù)如下：
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