600846:同濟(jì)科技關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海同濟(jì)工程咨詢有限公司21%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告
證券代碼：600846 股票簡(jiǎn)稱：同濟(jì)科技 編號(hào)：2020-021 上海同濟(jì)科技實(shí)業(yè)股份有限公司 關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海同濟(jì)工程咨詢有限公司 21%股權(quán) 的關(guān)聯(lián)交易公告 特別提示 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示： 關(guān)聯(lián)交易概述：公司控股子公司上海同灝工程管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “同灝公司”）擬將其持有的上海同濟(jì)工程咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同濟(jì)咨詢”） 21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同濟(jì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同濟(jì)控股”），以評(píng)估結(jié) 果為定價(jià)依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格 4956 萬(wàn)元。 本次交易標(biāo)的的評(píng)估結(jié)果尚需經(jīng)國(guó)資管理部門備案。 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 過(guò)去 12 個(gè)月，公司與關(guān)聯(lián)方同濟(jì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián) 交易金額 5,590.49 萬(wàn)元（不含日常關(guān)聯(lián)交易），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 2.00%：過(guò)去 12 個(gè)月公司與其他關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 公司控股子公司同灝公司擬將其持有的同濟(jì)咨詢 21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同濟(jì)控股， 轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 4956 萬(wàn)元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，同灝公司仍然是同濟(jì)咨詢第一大 股東，同濟(jì)咨詢將繼續(xù)納入同灝公司管理范疇，不改變目前的管理模式。 同濟(jì)控股為本公司控股股東，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 本次關(guān)聯(lián)交易不屬于重大關(guān)聯(lián)交易，不需要提交股東大會(huì)審議，不構(gòu)成《上 市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 過(guò)去 12 個(gè)月，公司與關(guān)聯(lián)方同濟(jì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額 5,590.49 萬(wàn)元（不含日常關(guān)聯(lián)交易），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的2.00%：過(guò)去 12 個(gè)月公司與其他關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 公司名稱：同濟(jì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司 關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司控股股東，持有公司 23.38%股份 住所：上海市楊浦區(qū)四平路 1239 號(hào) 法定代表人：高國(guó)武 公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資） 注冊(cè)資本：66,282 萬(wàn)人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：投資，資產(chǎn)管理，土建、化工、生物、計(jì)算機(jī)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)承包、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)中介、技術(shù)入股，經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不含經(jīng)紀(jì)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 主要股東：同濟(jì)大學(xué)持有其 100%股份 財(cái)務(wù)狀況：截止 2019 年 12 月 31 日，同濟(jì)控股總資產(chǎn) 2,545,073.83 萬(wàn)元， 凈資產(chǎn) 421,770.96 萬(wàn)元，2019 年?duì)I業(yè)收入 1,457,991.04 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 72,869.22 萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。 三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 （一）交易標(biāo)的 上海同濟(jì)工程咨詢有限公司 21%股權(quán) 1、標(biāo)的公司基本情況 公司名稱：上海同濟(jì)工程咨詢有限公司 法定代表人：楊衛(wèi)東 注冊(cè)資本：1200 萬(wàn)人民幣 公司類型：其他有限責(zé)任公司 成立日期：1999 年 8 月 2 日 注冊(cè)地址：上海市楊浦區(qū)四平路 1398 號(hào) 18 樓 主營(yíng)業(yè)務(wù)：工程咨詢（編制項(xiàng)目建議書(shū)、編制項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告、資金申請(qǐng)報(bào)告、評(píng)估咨詢、工程項(xiàng)目管理、工程招標(biāo)代理、采購(gòu)招標(biāo)代理服務(wù)、工程造價(jià)咨詢服務(wù)、工程建設(shè)監(jiān)理），建設(shè)工程設(shè)計(jì)咨詢，工程總承包服務(wù)，工程法律咨詢，財(cái)務(wù)咨詢，市場(chǎng)信息咨詢與調(diào)查等 2、交易標(biāo)的權(quán)屬狀況 截至本公告日，本次交易所轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。 3、標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序 股東名稱 出資 出資額 股權(quán) 號(hào) 形式 （萬(wàn)元） 比例 1 上海同灝工程管理有限公司 貨幣 696 58% 2 同濟(jì)大學(xué)建筑設(shè)計(jì)研究院（集團(tuán)）有限公司 貨幣 360 30% 3 上海濟(jì)咨企業(yè)管理中心（有限合伙） 貨幣 144 12% 4 合計(jì) 1200 100% 4、主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 單位：萬(wàn)元 項(xiàng) 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日 總資產(chǎn) 34,461.92 33,928.70 負(fù)債 30,231.50 29,198.27 所有者權(quán)益 4,230.42 4,730.43 項(xiàng)目 2019 年度 2020 年 1-3 月 營(yíng)業(yè)收入 24,592.25 5,919.29 利潤(rùn)總額 2,743.48 588.25 凈利潤(rùn) 2,430.66 500.01 2019 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。 (二)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的一般原則和方法 根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（銀信評(píng)報(bào)字[2020]滬第 0297 號(hào)），以 2019 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)同濟(jì)咨詢的股東全部權(quán)益價(jià) 值進(jìn)行評(píng)估。經(jīng)實(shí)施資產(chǎn)評(píng)估程序和方法，在設(shè)定的評(píng)估前提和假設(shè)的條件下，采用收益法評(píng)估，得出評(píng)估結(jié)論如下： 于基準(zhǔn)日 2019 年 12 月 31 日，同濟(jì)咨詢的股東全部權(quán)益價(jià)值最終評(píng)估結(jié)論 為 23,600.00 萬(wàn)元，較審計(jì)后所有者權(quán)益 4,230.42 萬(wàn)元，評(píng)估增值 19,369.58 萬(wàn)元， 增值率 457.86%。 評(píng)估增值的原因分析： 收益法是按被評(píng)估單位未來(lái)的收益情況凈現(xiàn)金流折現(xiàn)后的結(jié)果，反映了企業(yè)在評(píng)估假設(shè)的前提下能獲得的收益的折現(xiàn)總和；而賬面資產(chǎn)未包含企業(yè)客觀存在但很難具體量化的無(wú)形資產(chǎn)如：企業(yè)擁有的資質(zhì)、服務(wù)平臺(tái)、營(yíng)銷、研發(fā)能力、管理團(tuán)隊(duì)等人力資源等無(wú)形資源。因?yàn)樵谑找娣ㄔu(píng)估中已包含了其他無(wú)形資產(chǎn)對(duì)企業(yè)未來(lái)現(xiàn)金流量的貢獻(xiàn)，所以收益法的評(píng)估結(jié)果高于賬面值。 四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排 交易雙方擬簽署的協(xié)議主要內(nèi)容如下： 1、合同主體： 甲方：上海同灝工程管理有限公司（轉(zhuǎn)讓方） 乙方：同濟(jì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司（受讓方） 2、交易標(biāo)的：上海同濟(jì)工程咨詢有限公司 21%股權(quán) 3、交易價(jià)格：以評(píng)估值為依據(jù)，產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的價(jià)值為人民幣 4956.00 萬(wàn)元。 4、支付方式和支付期限： 乙方在合同生效次日起 3 個(gè)工作日內(nèi)，將全部的產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款人民幣4956.00 萬(wàn)元一次性支付至甲方指定銀行賬戶。 甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)共同配合，于合同生效后 20 個(gè)工作日內(nèi)完成產(chǎn)權(quán)持有主體的權(quán)利交接，并在獲得上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后 20個(gè)工作日內(nèi)，配合標(biāo)的企業(yè)辦理產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的的權(quán)證變更登記手續(xù)。 5、違約責(zé)任 乙方若逾期支付價(jià)款，每逾期一日應(yīng)按逾期支付部分價(jià)款的 1‰向甲方支付違約金，逾期超過(guò) 180 日的，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方賠償損失。 甲方若逾期不配合乙方完成產(chǎn)權(quán)持有主體的權(quán)利交接，每逾期一日應(yīng)按交易價(jià)款的 1‰向乙方支付違約金，逾期超過(guò) 180 日的，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方賠償損失。 五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響 同灝公司將其持有的同濟(jì)咨詢 21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同濟(jì)控股，有利于同濟(jì)咨詢與 同濟(jì)大學(xué)優(yōu)勢(shì)學(xué)科融合，探索產(chǎn)學(xué)研合作新模式，促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)和可持續(xù)發(fā)展。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，同灝公司仍然是同濟(jì)咨詢第一大股東，同濟(jì)咨詢繼續(xù)納入同灝公司管理范疇，不改變目前的管理模式。 本次交易符合公司利益及經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，不會(huì)損害中小股東的利益；關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循自愿、平等、誠(chéng)信的原則，交易定價(jià)公允，不存在損害公司以及其他股東特別是中小股東利益的情形。 六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序 1、董事會(huì)表決情況 2020 年 5 月 8 日，公司第九屆董事會(huì) 2020 年第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān) 于轉(zhuǎn)讓上海同濟(jì)工程咨詢有限公司 21%股權(quán)的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，其他非關(guān)聯(lián)董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。 2、獨(dú)立董事意見(jiàn) 公司獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行事先審核并予以認(rèn)可，并發(fā)表意見(jiàn)如下： 該關(guān)聯(lián)交易有利于同濟(jì)咨詢與同濟(jì)大學(xué)優(yōu)勢(shì)學(xué)科融合，促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)和可持續(xù)發(fā)展；本次交易價(jià)格以評(píng)估值為基礎(chǔ)確定，定價(jià)公允合理，遵循了市場(chǎng)化原則和公允性原則，不存在侵占上市公司及其他股東利益的情況。本公司董事會(huì)審議此事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事王明忠、高國(guó)武、童學(xué)鋒、張曄均回避了表決，表決程序符合上海證券交易所《上市規(guī)則》和公司《章程》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)交易各方是完全公平的。 七、上網(wǎng)公告附件 1.經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)； 2.銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估報(bào)告（銀信評(píng)報(bào)字[2020]滬第 0297 號(hào)）。 特此公告。 上海同濟(jì)科技實(shí)業(yè)股份有限公司 董事會(huì) 二�二�年五月九日
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