*ST猛獅:關(guān)于深圳證券交易所2019年年報問詢函的回復(fù)公告
證券代碼：002684 證券簡稱：*ST 猛獅 公告編號：2020-119 廣東猛獅新能源科技股份有限公司 關(guān)于深圳證券交易所 2019 年年報問詢函的回復(fù)公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 廣東猛獅新能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到深圳證券交易所中小板公司管理部《關(guān)于對廣東猛獅新能源科技股份有限公司 2019 年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2020】第 450 號）。公司對問詢函所提出的問題進行了逐項核查、落實，現(xiàn)將有關(guān)說明回復(fù)如下： 1、你公司 2019 年四個季度實現(xiàn)營業(yè)收入分別為 2.14 億元、3.20 億元、3.05 億元和 4.84 億元，請說明第四季度收入較前三季度增長的原因，是否存在提前確認收入的情況。請年審會計師核查并發(fā)表意見。 公司 2019 年第四季度收入較前三季度增長的主要原因為公司向?qū)幉ㄕ谰┩鍧嵞茉雌囉邢薰臼跈?quán)使用許可猛獅戴樂汽車系列知識產(chǎn)權(quán)和成果，在12 月確認營業(yè)收入 14,716.98 萬元。經(jīng)銀信資產(chǎn)評估有限公司評估，三款車型技術(shù)涉及相關(guān)專利及非專利技術(shù)排他許可使用權(quán)的價值為 1.54 億元，根據(jù)上述評估價值并經(jīng)雙方協(xié)商一致，技術(shù)許可協(xié)議基本許可費定為 1.56 億元授權(quán)使用費，并在當(dāng)月收到了技術(shù)轉(zhuǎn)讓款。本授權(quán)許可為交易時點的履約義務(wù)的交易，按照企業(yè)會計準則規(guī)定，應(yīng)當(dāng)作為在某一時點履行的履約義務(wù)在簽訂時確認相關(guān)收入。因此，在當(dāng)期 12 月確認營業(yè)收入 14,716.98 萬元，不存在提前確認收入的情況。 會計師核查過程： 一、核查程序 1、了解并測試與銷售、收款相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制，評價其設(shè)計合理性和運 行的有效性； 2、檢查銷售收入的確認條件、方法及時點是否符合企業(yè)會計準則的要求； 3、對收入和成本執(zhí)行分析程序，包括但不限于：按照月度、季度、業(yè)務(wù)類型、主要客戶的維護對收入、成本、毛利波動進行分析； 4、執(zhí)行細節(jié)測試，抽樣檢查銷售明細、工程、銷售合同或客戶訂單、收款單據(jù)、驗收單、采購及銷售發(fā)票等外部證據(jù)，核實銷售收入和采購的真實性； 5、對資產(chǎn)負債表日前后的銷售交易進行截止測試，核對存貨出入庫單、銷售發(fā)票及其他支持性文件，以評價收入是否被記錄于恰當(dāng)?shù)臅嬈陂g。 二、核查意見 經(jīng)核查，猛獅科技第四季度較前三個季度收入增長主要原因，為 12 月確認了向?qū)幉ㄕ谰┩鍧嵞茉雌囉邢薰臼跈?quán)使用許可猛獅戴樂汽車系列知識產(chǎn)權(quán)和成果收入 14,716.98 萬元，其他經(jīng)濟業(yè)務(wù)收入并無重大變化，不存在提前確認收入情況。 2、你公司 2019 年度債務(wù)重組收益 7.01 億元，其中，你公司與杭州憑德投 資管理有限公司（以下簡稱“杭州憑德”）合作，采用債權(quán)人直接豁免你公司債務(wù)及債權(quán)人將債務(wù)轉(zhuǎn)讓給杭州憑德后再由你公司向杭州憑德支付兩種方式。你公司本期與杭州憑德發(fā)生的債務(wù)重組金額為 9.94 億元，杭州憑德共豁免債務(wù)6.87 億元，你公司對杭州憑德長期應(yīng)付款期末余額 5.63 億元。請說明： （1）結(jié)合債務(wù)重組的具體方式、交易實質(zhì)，說明本期債務(wù)重組收益是否符合計入當(dāng)期損益的條件，相關(guān)金額確認是否準確，請年審會計師核查并發(fā)表意見； 為保障債務(wù)重組的順利實施，經(jīng)公司、戰(zhàn)略合作方與債權(quán)人進行研究探討，最終采取由杭州憑德作為債務(wù)重組資金的提供主體，按照公司、杭州憑德及債權(quán)人商定的折后金額受讓債權(quán)人對公司或公司子公司的債權(quán)，在上述標的債權(quán)交割后，杭州憑德成為標的債權(quán)的權(quán)利人，享有對公司及公司子公司的債權(quán)，原債權(quán)人不再享有對公司及公司子公司的債權(quán)，原債權(quán)人通過杭州憑德按照標的債權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓對價與標的債權(quán)的原始金額之間的差額對公司或公司子公司進行豁免。 上述方案實質(zhì)為原債權(quán)人對公司及子公司豁免的一攬子解決方案，完成債務(wù)重組后，杭州憑德對公司及公司子公司享有的債權(quán)余額等于杭州憑德支付的債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。公司或子公司還通過直接與債權(quán)人協(xié)商、修改原定債務(wù)償還條件，債權(quán)人做出讓步，公司或子公司被豁免部分債務(wù)，取得部分重組收益。 截至 2019 年 12 月 31 日，債務(wù)重組事項已全部完成。在上述債務(wù)重組中， 公司與杭州憑德的交易本質(zhì)是由公司向杭州憑德借款，用于與各債權(quán)人進行債務(wù)重組，并由杭州憑德直接支付予原債權(quán)人，最終形成公司與杭州憑德間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。該方案有效降低了公司的債務(wù)總額，減輕了公司的短期償債壓力。 公司以標的債權(quán)交割完畢并取得債務(wù)豁免確認作為確認債務(wù)重組收益的時間點，將原債權(quán)人所打折的金額確認為標的債務(wù)重組收益金額。 對于與債權(quán)人直接進行債務(wù)重組的債務(wù)，以協(xié)議簽署日及獲得豁免的金額確認債務(wù)重組收益。 會計師核查過程： 一、核查程序 1、訪談公司管理人員及財務(wù)負責(zé)人，了解杭州憑德與公司的關(guān)系、重組事項的目的、具體方式及進展情況； 2、獲取并檢查與債務(wù)重組事項相關(guān)的明細賬、全部借款協(xié)議、訴訟資料、債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、調(diào)解協(xié)議及和解方案等，確認債務(wù)重組基準日、重新計算重組基準日債務(wù)金額是否正確，協(xié)議金額與公司或子公司賬面金額是否一致、豁免金額與公司賬務(wù)處理計入重組收益的金額是否一致； 3、訪談部分原債權(quán)人、獲取重組目的，并檢查杭州憑德重組協(xié)議的履行情況； 4、訪談杭州憑德管理人員，對債務(wù)重組交易事項的真實性及協(xié)議執(zhí)行情況進行核實； 5、征詢律師意見，就債務(wù)重組事項中的協(xié)議條款合法、合規(guī)性，獲取律師意見。 二、核查意見 經(jīng)核查，我們了解到杭州憑德及其股東寧波致云股權(quán)投資基金管理有限公司合計持有公司 5%的股份，屬于公司的關(guān)聯(lián)方。 本次債務(wù)重組的目的主要是為降低公司負債總額、降低公司資產(chǎn)負債率、減輕公司財務(wù)費用支出壓力、改善公司財務(wù)狀況、解決逾期負債的訴訟，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。 截至 2019 年 12 月 31 日，債務(wù)重組事項已全部完成。雖然杭州憑德屬于公 司關(guān)聯(lián)方，但考慮到本次債務(wù)重組的實質(zhì)是原債權(quán)人對公司進行債務(wù)豁免，公司向杭州憑德借款用于與各債權(quán)人進行債務(wù)重組并由杭州憑德直接支付予原債權(quán)人，最終形成公司與杭州憑德間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不屬于關(guān)聯(lián)方債務(wù)豁免，滿足計入當(dāng)期損益的條件。 綜上，通過執(zhí)行以上核查程序，會計師認為，公司或子公司一系列債務(wù)重組收益滿足計入當(dāng)期損益的條件，相關(guān)金額確認準確無誤。 （2）你公司本期與杭州憑德發(fā)生的債務(wù)重組金額 9.94 億元、杭州憑德豁 免金額 6.87 億元、對杭州憑德長期應(yīng)付款期末余額 5.63 億元之間的關(guān)系； 公司本期通過杭州憑德發(fā)生的債務(wù)重組金額為 9.94 億元，扣除債務(wù)重組過程中的產(chǎn)生的豁免金額 4.31 億元后，對杭州憑德長期應(yīng)付款期末余額為 5.63億元。 （3）你公司本期形成的 7.01 億元債務(wù)重組收益中，除與杭州憑德合作外， 剩余債務(wù)重組收益的來源； 公司本期通過杭州憑德發(fā)生的債務(wù)重組金額為 9.94 億元，扣除債務(wù)重組過程中產(chǎn)生的豁免金額4.31億元后，對杭州憑德長期應(yīng)付款期末余額為5.63億元。由公司主導(dǎo)，杭州憑德參與談判的其他債權(quán)人對公司及子公司共直接豁免債務(wù)金額 2.16 億元。 除上述杭州憑德直接或間接參與（含參與談判）的債務(wù)重組外，公司及子公司亦有自行與其他債權(quán)人協(xié)商進行債務(wù)重組，共計豁免公司及子公司債務(wù)金額0.54 億元。 綜上，公司本期債務(wù)重組合計產(chǎn)生債務(wù)重組收益 7.01 億元。 未支付款項的計息情況。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司對杭州憑德的長期應(yīng)付款為 5.63 億元，該部 分款項將根據(jù)公司資金情況，結(jié)合杭州憑德的資金要求分期逐步向杭州憑德歸還， 最長期限不超過三年。截至 2020 年 7 月 30 日，公司已向杭州憑德償還債務(wù)本金 3.53 億元。根據(jù)雙方協(xié)議，公司自每筆資金撥付之日起每滿三個月按照年化 9% 的利率對該部分資金計算占用期利息，截至 2020 年 7 月 30 日，公司對杭州憑德 資金計算占用利息 1,785.84 萬元，已支付 1,785.84 萬元。 3、你公司本期收回/轉(zhuǎn)回應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款壞賬準備分別為 1.32 億元 和 0.94 億元，請以列表形式列示本期收回/轉(zhuǎn)回的壞賬準備的具體構(gòu)成，并說 明上述壞賬準備轉(zhuǎn)回的原因，轉(zhuǎn)回的會計處理是否合規(guī)，請年審會計師核查并 發(fā)表意見。 公司原披露本期收回/轉(zhuǎn)回應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款壞賬準備有誤，更正后本 期收回/轉(zhuǎn)回應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款壞賬準備分別為約 1.35 億元和 0.80 億元。 公司本期收回/轉(zhuǎn)回的壞賬準備具體構(gòu)成如下： 應(yīng)收賬款 單位名稱 金額（萬元） 轉(zhuǎn)回原因 合普新能源科技有限公司 551.67 債務(wù)重組，不再持有該公司債權(quán) 合普（上海）新能源充電設(shè)備有限公司 449.91 債務(wù)重組，不再持有該公司債權(quán) 鄖西縣興鄖光伏扶貧投資開發(fā)有限公司 10,942.79 款項回收恢復(fù)正常，符合還款承諾，取 消個別計提而轉(zhuǎn)回 廣東同城優(yōu)服新能源有限公司 1,447.42 客戶以實物資產(chǎn)抵債降低了應(yīng)收款總額 其他公司 143.61 合 計 13,535.40 其他應(yīng)收款 單位名稱 金額（萬元） 轉(zhuǎn)回原因 北京汽車制造廠有限公司 940.62 對方以實物資產(chǎn)抵債降低了應(yīng)收款總額 攀枝花七星光電科技有限公司 415.00 收回部分款項及實物抵債降低了應(yīng)收款 總額 江蘇塔菲爾新能源科技股份有限公司 1,000.00 債務(wù)重組，不再持有該公司債權(quán) 合普（上海）新能源充電設(shè)備有限公司 5,560.00 債務(wù)重組，不再持有該公司債權(quán) 其他公司 114.27 合 計 8,029.89 上述債務(wù)重組是根據(jù)公司第六屆董事會第三十八次會議和 2019 年第四次臨時股東大會決議通過的《關(guān)于債權(quán)抵償債務(wù)的議案》，為減少債權(quán)債務(wù)糾紛，降低公司負債總額，同意公司或子公司以賬面原值金額合計不超過 4 億元、賬面凈值合計不超過 3 億元的應(yīng)收賬款與債權(quán)人商議債權(quán)轉(zhuǎn)讓及以債權(quán)抵償債務(wù)事宜。股東大會授權(quán)經(jīng)營管理層代表公司或子公司與債權(quán)人商議并簽署相關(guān)協(xié)議，將公司或子公司部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓予公司或子公司債權(quán)人，以抵償公司或子公司對該等債權(quán)人的債務(wù)；抵償價格由公司經(jīng)營管理層根據(jù)實際情況確定，對于全額回收難度較大的債權(quán)，可以折價（折價后不得低于賬面凈值）抵償；并決定債權(quán)抵償債務(wù)過程中的其他相關(guān)事項。
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