天汽模:董事會(huì)議事規(guī)則(2020年5月)
天津汽車模具股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 二○二○年五月 目 錄 第一章 總 則......2 第二章 董事的資格及任職......2 第三章 董事會(huì)及其職權(quán)......4 第四章 會(huì)議籌備......5 第五章 會(huì)議通知......6 第六章 會(huì)議召開......6 第七章 董事會(huì)決議......7 第八章 董事會(huì)工作會(huì)議......10 第九章 董事會(huì)基金......11 第十章 修改議事規(guī)則......11 第十一章 董事會(huì)會(huì)議記錄與文檔管理......12 第十二章 附 則......13 第一章 總 則 第一條 為明確天津汽車模具股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)、議事及決策程序，充分發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營決策中心的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程，特制定本議事規(guī)則。 第二條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。并依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》行使職權(quán)。董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)議事的主要形式，董事按規(guī)定參加董事會(huì)會(huì)議是履行董事職責(zé)的基本方式。 第三條 董事會(huì)是公司經(jīng)營管理的決策機(jī)構(gòu)，維護(hù)公司和全體股東的利益，在《公司章程》和股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動(dòng)等事項(xiàng)的決策。 第四條 本規(guī)則對(duì)公司全體董事具有約束力。 第二章 董事的資格及任職 第五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)維護(hù)公司利益。 當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存； （十）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1、法律有規(guī)定； 2、公眾利益有要求； 3、該董事本身的合法利益有要求。 第七條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對(duì)待所有股東； （三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第八條 董事連續(xù)兩次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào) 告。 第十條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。 董事任期三年，任期屆滿，可連選連任，但獨(dú)立董事的連任時(shí)間不得超過六年。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及 時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第十一條 董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任。 第十二條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。在補(bǔ)選的董事就任前，原董事仍應(yīng)按照法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除此情形以外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召開臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。第十三條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期限內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。董事辭職生效或任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)交辦所有移交手續(xù)。任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三章 董事會(huì)及其職權(quán) 第十四條 董事會(huì)設(shè)董事長1人，由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生；可以設(shè)副董事長1人，由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)決議通過。 第十五條 董事會(huì)主要行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的投資、收購***資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或公司章程規(guī)定以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)做出說明。 第十七條 下列對(duì)外擔(dān)保事宜必須經(jīng)董事會(huì)審議后，提交股東大會(huì)審批： （一）公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%； （三）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保； （四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （五）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； （六）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕對(duì)金額超過5000萬元； （七）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保； （八）證券交易所或公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。 第十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購***資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 （一）一般交易事項(xiàng) 公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)； 2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 1000 萬元； 3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 100 萬元； 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 1000 萬元； 5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 100 萬元。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。上述所稱的“交易”事項(xiàng)包括下列事項(xiàng)： （一）購買或者***資產(chǎn)； （二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）； （三）提供財(cái)務(wù)資助； （四）提供擔(dān)保； （五）租入或者租出資產(chǎn)； （六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）； （七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)； （八）債權(quán)或者債務(wù)重組； （九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； （十）簽訂許可協(xié)議； （十一）其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件、公司章程或公司股東大會(huì)認(rèn)定的交易。 上述購買、***的資產(chǎn)不包含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及***產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、***此類資產(chǎn)的，仍包括在內(nèi)。超過董事會(huì)權(quán)限范圍的交易事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程的規(guī)定提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用上述規(guī)定。已按照上述規(guī)定履行相關(guān)審批程序等義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 （二）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng) 公司以下關(guān)聯(lián)交易行為應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過： 1、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%的關(guān)聯(lián)交易； 2、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬以上的關(guān)聯(lián)交易。“關(guān)聯(lián)交易”是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括： 1、購買或者***資產(chǎn)； 2、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）； 3、提供財(cái)務(wù)資助； 4、提供擔(dān)保； 5、租入或者租出資產(chǎn)； 6、簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等)； 7、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)； 8、債權(quán)或者債務(wù)重組； 9、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； 10、簽訂許可協(xié)議； 11、購買原材料、燃料、動(dòng)力； 12、銷售產(chǎn)品、商品； 13、提供或者接受勞務(wù)； 14、委托或者受托銷售； 15、關(guān)聯(lián)雙方共同投資； 16、中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所認(rèn)定的其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。 公司在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)方分次進(jìn)行的同類關(guān)聯(lián)交易，以及公司在同一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易，以其在此期間的累計(jì)額不超過上述規(guī)定為限。 （三）對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng) 公司發(fā)生對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議。對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)若符合本規(guī)則第十七條規(guī)定，還應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。 第四章 會(huì)議籌備 第十九條 公司設(shè)董事會(huì)秘書，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系工作等事宜。第二十條 董事會(huì)會(huì)議由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)籌備，籌備工作包括： （一）準(zhǔn)備提交會(huì)議審議的文件； （二）印發(fā)會(huì)議通知和有關(guān)資料； （三）收集董事在會(huì)前提出的問題和意見，及時(shí)向董事長或召集人匯報(bào)，在授權(quán)范圍內(nèi)向董事作必要的說明，以提高議事效率； （四）安排會(huì)議的地點(diǎn)和條件。董事會(huì)文件由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)制作并于會(huì)議召開前送達(dá)各位董事。 第二十一條 董事會(huì)審議的議題，由公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)在其職責(zé)范圍內(nèi)會(huì)同公司的有關(guān)職能部門草擬議案審議稿并附有關(guān)說明。所有文件由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)匯總并報(bào)告董事長。 第五章 會(huì)議通知 第二十二條 公司召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)以公司章程規(guī)定的通知方式和時(shí)限通知各位董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他需要列席會(huì)議的人員。 第二十三條 董事會(huì)應(yīng)事先向所有董事提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為 資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。 第二十四條 正式董事會(huì)召開應(yīng)于會(huì)議召開10日以前通知全體董事，臨時(shí)董事會(huì)召 開應(yīng)于會(huì)議召開3日以前通知全體董事。會(huì)議通知方式包括專人送達(dá)、特快專遞、 電子郵件、電話、傳真等。情況緊急，需要盡快召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的，不受本條前款通知方式和通知時(shí)限的限制，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。 第二十五條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第六章 會(huì)議召開 第二十六條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議。 第二十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第二十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長（如設(shè)副董事長）召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第二十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的可以書面委托 其他董事代為出席。授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效 期限，并經(jīng)委托人和代理人共同簽名或蓋章方為有效。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)力。董事未出席董事會(huì)會(huì)議， 亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。 獨(dú)立董事不能親自出席會(huì)議只能委托其他獨(dú)立董事代為出席。為保持獨(dú)立董事的獨(dú)立性，獨(dú)立董事不接受除獨(dú)立董事之外的其他董事的委托。 第三十條 董事應(yīng)認(rèn)真閱讀董事會(huì)送達(dá)的會(huì)議文件，對(duì)各項(xiàng)議案充分思考、準(zhǔn)備意見。第三十一條 公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員可以列席董事會(huì)，但不具有表決權(quán)。 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。董事會(huì)根據(jù) 會(huì)議議程，可以召集與會(huì)議議題有關(guān)的其他人員到會(huì)介紹有關(guān)情況或聽取有關(guān)意見。列席會(huì)議的非董事成員不介入董事議事，不得影響會(huì)議進(jìn)程、會(huì)議表決和決議。 第三十二條 董事會(huì)召開會(huì)議時(shí)，首先由董事長或會(huì)議主持人宣布會(huì)議議題，并根據(jù)會(huì)議議程主持議事。董事長或會(huì)議主持人有權(quán)決定每一議題的議事時(shí)間，是否停止討論，是否進(jìn)行下一議題等。 董事長或會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)認(rèn)真主持會(huì)議，充分聽取到會(huì)董事的意見，控制會(huì)議進(jìn) 程，節(jié)省時(shí)間，提高議事的效率和決策的科學(xué)性。 第三十三條 對(duì)列入會(huì)議審議的議案，全體參會(huì)董事均應(yīng)明確發(fā)表意見。 第三十四條 出席董事會(huì)會(huì)議的董事在審議和表決有關(guān)事項(xiàng)或議案時(shí)，應(yīng)本著對(duì) 公 司認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)所議事項(xiàng)充分表達(dá)個(gè)人的建議和意見，并對(duì)其本人的 表決承擔(dān)責(zé)任。 第三十五條 出席會(huì)議的董事和監(jiān)事應(yīng)妥善保管會(huì)議文件，在會(huì)議有關(guān)決議內(nèi)容 對(duì)外正式披露前，董事、監(jiān)事及其他會(huì)議列席人員對(duì)會(huì)議文件和會(huì)議審議的全部 內(nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。 第七章 董事會(huì)決議 第三十六條 董事會(huì)實(shí)行合議制，先由每個(gè)董事充分發(fā)表意見，再進(jìn)行表決。董事會(huì)決議由參加會(huì)議的董事以投票表決，表決分同意和反對(duì)兩種，一般不能棄權(quán)。如果有棄權(quán)投票必須申明理由并記錄在案。 第三十七條 董事會(huì)不得審議在會(huì)議通知中未列明的議案或事項(xiàng)。董事會(huì)對(duì)議案采取一事一議的表決規(guī)則，即每一議題審議完畢后，開始表決；一項(xiàng)議案未表決完畢，不得進(jìn)行下項(xiàng)議案審議。 第三十八條 董事會(huì)作出決議時(shí)，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式作出決議，并由參會(huì)董事簽字。第三十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)以記名投票方式表決。每名董事享有一票表決權(quán)。 第四十條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織制作董事會(huì)表決票。表決票應(yīng)至少包括如下內(nèi)容：（一） 董事會(huì)屆次、召開時(shí)間及地點(diǎn)； （二） 董事姓名； （三） 需審議表決的事項(xiàng)； （四） 投贊成、反對(duì)、棄權(quán)票的方式指示； （五） 其他需要記載的事項(xiàng)。 第四十一條 表決票應(yīng)在董事會(huì)就審議事項(xiàng)表決之前由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)分發(fā)給出席會(huì)議的董事，并在表決完成后由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)收回。 受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，亦應(yīng)代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投票”。 若公司董事會(huì)以通訊方式召開臨時(shí)會(huì)議，或由于其他緊急或特殊情況召開臨時(shí)會(huì)議，需要以傳真方式做出決議，公司應(yīng)將表決票連同會(huì)議通知一并提前送達(dá)每位董事。 第四十二條 表決票作為公司檔案由董事會(huì)秘書按照公司檔案制度的有關(guān)規(guī)定予以保存，保存期限至少為十年。 第四十三條 董事會(huì)定期會(huì)議以及應(yīng)三分之一以上董事和二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)的要求召開的董事會(huì)會(huì)議不得采取通訊表決方式。臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議審議下列事項(xiàng)時(shí)不得采取通訊表決方式： （一） 召集股東大會(huì)決定股東大會(huì)的議案內(nèi)容。 （二） 制訂公司增加或減少注冊(cè)資本方案。 （三） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 （四） 制訂公司發(fā)行債券或其他證券及上市的方案。 （五） 制訂公司重大收購反收購回購本公司股票或者合并分立和解散方案。 （六） 制訂公司章程的修改方案。 （七） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。 （八） 聘任或解聘公司董事會(huì)秘書、總經(jīng)理、副經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。 （九） 制訂公司的基本管理制度。 第四十四條 董事會(huì)對(duì)所有列入議事日程的事項(xiàng)須逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。 第四十五條 董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，有利害關(guān)系的董事屬于下列情形之一的，該董事可以出席會(huì)議并闡明意見，但不應(yīng)計(jì)入法定人數(shù)，亦不參與表決： （一） 董事個(gè)人直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián) 關(guān)系時(shí)（聘任合同除外）； （二） 董事?lián)畏ǘù砣恕⒍隆⒔?jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，或者以其他形式直接或間接控制的企業(yè)，直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)； （三） 董事的配偶、子女擔(dān)任法定代表人、董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，或者以其他形式直接或間接控制的企業(yè)，直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)； （四） 法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須回避的。 第四十六條 未出席董事會(huì)會(huì)議的董事如屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該等事項(xiàng)授權(quán)其他董事代理表決。 第四十七條 如果董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與該董事有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了披露。 第四十八條 董事會(huì)審議重大關(guān)聯(lián)交易及重大事項(xiàng)的提案時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)陳述意見，并于會(huì)后將該意見以書面形式提交公司備案。 第四十九條 董事會(huì)在獨(dú)立董事缺席的情況下不得就關(guān)聯(lián)交易及重大事項(xiàng)的提案做出決議。 第五十條 每一審議事項(xiàng)的投票，須至少由兩名董事或兩名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。 第五十一條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定董事會(huì)的決議是否通過，并在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 第五十二條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行清算；如果進(jìn)行驗(yàn)票，出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即請(qǐng)求驗(yàn)票，會(huì)議主持人須及時(shí)驗(yàn)票。 第五十三條 對(duì)于以通訊方式召開的臨時(shí)會(huì)議，參加會(huì)議的董事應(yīng)在公司送達(dá)的表決票上明確寫明投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票，并在公司規(guī)定的時(shí)間內(nèi)將該表決票，以及董事的書面意見傳真至公司住所地。并在公司規(guī)定的期限內(nèi)將表決票及書面意見原件以專人送達(dá)，或以郵政特快專遞方式送達(dá)公司。 第五十四條 董事會(huì)決議實(shí)施過程中，董事長應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查， 在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求和督促經(jīng)理班子予以糾正，經(jīng)理班子若不采納其意見，董事長可提請(qǐng)召開臨時(shí)董事會(huì)，做出決議要求經(jīng)理班子糾正。 第八章 董事會(huì)工作會(huì)議 第五十五條 董事會(huì)在執(zhí)行股東大會(huì)決議過程中或因研究工作需要可召開董事會(huì)工作會(huì)議，董事會(huì)工作會(huì)議可采取會(huì)前臨時(shí)通知方式。 第五十六條 下列事項(xiàng)由董事會(huì)工作會(huì)議研究并形成紀(jì)要。 （一） 董事長聽取董事工作情況的匯報(bào)并提出協(xié)調(diào)意見。 （二） 董事會(huì)聽取經(jīng)理生產(chǎn)經(jīng)營工作的情況的匯報(bào)并提出監(jiān)督指導(dǎo)意見。 （三） 董事之間進(jìn)行日常工作溝通。 （四） 董事會(huì)秘書無法確定是否為需要披露的事項(xiàng)。 （五） 董事、高級(jí)管理人員發(fā)生違法、違規(guī)或有此嫌疑的事項(xiàng)。 （六） 討論對(duì)董事候選人董事長候選人高級(jí)管理人員的提名事項(xiàng)。 （七） 對(duì)董事會(huì)會(huì)議議題擬定過程中需共同磋商的事項(xiàng)。 （八） 在實(shí)施股東大會(huì)決議董事會(huì)決議過程中產(chǎn)生的問題進(jìn)行研究的事項(xiàng)。 （九） 研究部署公司階段性的工作。 （十） 根據(jù)需要對(duì)董事和高級(jí)管理人員的分工及公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置做部分調(diào)整。（十一） 籌備下一屆董事會(huì)或股東大會(huì)。 （十二） 代表公司與監(jiān)事會(huì)、黨委和工會(huì)協(xié)商相關(guān)工作。 （十三） 其它無需形成董事會(huì)決議的事項(xiàng)。 第五十七條 董事會(huì)工作會(huì)議為不定期會(huì)議，參加人員可以是與會(huì)議內(nèi)容有關(guān)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、部門領(lǐng)導(dǎo)及工程技術(shù)人員等。 第五十八條 董事會(huì)工作會(huì)議由董事長召集，董事會(huì)秘書通知，公司建立董事會(huì)工作會(huì)議記錄制度，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)記錄和保管，根據(jù)實(shí)際需要經(jīng)董事長同意形成會(huì)議紀(jì)要。 第五十九條 董事會(huì)工作會(huì)議形成的紀(jì)要不得決定任何應(yīng)由董事會(huì)決議的事項(xiàng)，董事會(huì)不得將應(yīng)由董事會(huì)決議通過的事項(xiàng)以董事會(huì)工作會(huì)議的形式進(jìn)行審議以規(guī)避證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)信息披露的要求。 第九章 董事會(huì)基金 第六十條 公司董事會(huì)根據(jù)需要，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)可設(shè)立董事會(huì)專項(xiàng)基金。 第六十一條 董事會(huì)秘書制定董事會(huì)專項(xiàng)基金預(yù)算，報(bào)董事長同意后，提交董事會(huì)審議，納入當(dāng)年財(cái)務(wù)預(yù)算方案，計(jì)入管理費(fèi)用。 第六十二條 董事會(huì)基金用途： （一）董事、監(jiān)事的津貼； （二）董事會(huì)議的費(fèi)用（包括董事所在地至?xí)h地點(diǎn)的異地交通費(fèi)，以及會(huì)議期間的食宿費(fèi)、當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)等雜費(fèi)）； （三）以董事會(huì)或董事長名義組織的各項(xiàng)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)； （四）董事會(huì)的其他支出。 第六十三條 董事會(huì)基金由財(cái)務(wù)部門具體管理，各項(xiàng)支出由董事長審批。 第十章 修改議事規(guī)則 第六十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)修改本議事規(guī)則： （一） 國家有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件修改，或制定并頒布新的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件后，本議事規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與前述法律、法規(guī) 或規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸；（二） 公司章程修改后，本議事規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與章程的規(guī)定相抵觸； （三） 董事會(huì)或股東大會(huì)決定修改本議事規(guī)則。 第六十五條 本議事規(guī)則修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)或規(guī)范性文件要求披露的信息，按規(guī)定予以公告或以其他形式披露。 第六十六條 修改后的議事規(guī)則應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)始為生效。 第十一章 董事會(huì)會(huì)議記錄與文檔管理 第六十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，須在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。董事會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為十年。第六十八條 若由于時(shí)間緊迫無法在會(huì)議結(jié)束后立即整理完畢會(huì)議記錄，董事會(huì)秘書應(yīng)負(fù)責(zé)在會(huì)議結(jié)束后三日內(nèi)整理完畢，并將會(huì)議記錄以專人送達(dá)，或郵政特快專 遞方式依次送達(dá)每位董事。每位董事應(yīng)在收到會(huì)議記錄后三日內(nèi)在會(huì)議記錄上簽字，并將簽字后的會(huì)議記錄以專人送達(dá)，或郵政特快專遞方式送達(dá)公司。若董事對(duì)會(huì)議記錄有任何意見或異議，可不予簽字，但應(yīng)將其書面意見按照前述規(guī)定的時(shí)間及方式送達(dá)公司。 若確屬董事會(huì)秘書記錄錯(cuò)誤或遺漏，董事會(huì)秘書應(yīng)做出修改，董事應(yīng)在修改后的會(huì)議記錄上簽名。 第六十九條 對(duì)于以通訊方式召開的臨時(shí)會(huì)議，或者以通訊方式做出決議的臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)秘書應(yīng)嚴(yán)格做好會(huì)議記錄，并詳細(xì)注明會(huì)議的召開方式、董事發(fā)言或發(fā)表意見情況及表決情況。公司應(yīng)將會(huì)議記錄以專人送達(dá)，或郵政特快專遞方式依次送達(dá)每位董事。每位董事應(yīng)在收到會(huì)議記錄后三日內(nèi)在會(huì)議記錄上簽名，并將簽名后的會(huì)議記錄以專人送達(dá)或郵政特快專遞方式送達(dá)公司。若董事對(duì)會(huì)議記錄有任何意見或異議，可不予簽字，但應(yīng)將其書面意見按照前述規(guī)定的時(shí)間及方式送達(dá)公司。 若確屬董事會(huì)秘書記錄錯(cuò)誤或遺漏，董事會(huì)秘書應(yīng)做出修改，董事應(yīng)在修改后的會(huì)議記錄上簽名。 第七十條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三） 會(huì)議議程； （四） 董事發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票（六） 其他須在會(huì)議記錄中說明和匯總的事項(xiàng)。 第七十一條董事須在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議記錄或者決議記錄有不同意見的， 可以在簽字時(shí)作出書面說明。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，也可以發(fā)表公開聲明。董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對(duì)其不同意見作出書面說明、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會(huì)議記錄和決議記錄的內(nèi)容。 第七十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將歷屆股東大會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、紀(jì)要、決議、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、股東名冊(cè)等材料存放于公司以備查。存放期限為十年。第七十三條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)擬訂董事會(huì)文檔管理辦法，并按有關(guān)規(guī)定對(duì)董事會(huì)文檔進(jìn)行有效管理。 第十二章 附 則 第七十四條 本議事規(guī)則經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后生效。 第七十五條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第七十六條 本規(guī)則與《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)及公司章程相悖時(shí)，應(yīng)按以上法律、法規(guī)及公司章程執(zhí)行，并應(yīng)及時(shí)對(duì)本規(guī)則進(jìn)行修訂。 第七十七條 本規(guī)則修訂由董事會(huì)提出修訂草案，提交股東大會(huì)審議通過。 第七十八條 本議事規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。 第七十九條 本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 天津汽車模具股份有限公司 董 事會(huì) 二○二○年五月
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