當(dāng)升科技:股東大會(huì)議事規(guī)則
北京當(dāng)升材料科技股份有限公司 股東大會(huì)議事規(guī)則 二�二�年八月 目 錄 第一章 總則...... 1 第二章 股東大會(huì)的一般規(guī)定...... 1 第三章 股東大會(huì)的召集...... 4 第四章 股東大會(huì)的提案與通知...... 5 第五章 股東大會(huì)的召開...... 7 第六章 股東大會(huì)的表決和決議...... 11 第七章 會(huì)后事項(xiàng)...... 15 第八章 規(guī)則的修改...... 15 第九章 附則...... 16 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范公司行為，保證股東依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó) 公司法》（以下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下稱“《證券法》”）和《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司章程》（以下稱“《公司章程》”），并參照《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》以及其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本規(guī)則。 第二條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定召開 股東大會(huì)，保證股東能夠依法行使權(quán)利。 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時(shí)組織股東大會(huì)。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會(huì)正常召開和依法行使職權(quán)。 第三條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。 第二章 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)公司發(fā)行證券作出決議； （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十一）修改本章程； （十二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十三）審議批準(zhǔn)本章程規(guī)定的應(yīng)由股東大會(huì)批準(zhǔn)的擔(dān)保事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六）公司發(fā)生的交易（購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，***產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，提供擔(dān)保，提供財(cái)務(wù)資助除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上，該交易 涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)； 2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 5,000 萬元； 3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 500 萬元； 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過 5,000 萬元； 5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且 絕對(duì)金額超過 500 萬元。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。 （十七）審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）金額超過 3,000 萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。 （十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第五條 公司下列擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過： （一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （二）公司及其控股子公司的提供擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%，且 絕對(duì)金額超過 5,000 萬元； （五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%； （六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保； （七）深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。 股東大會(huì)審議前款第五項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。其中，股東大會(huì)審議本條第二款第（五）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)涉及為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，應(yīng)經(jīng)出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)三分之二以上通過；審議本條第二款第（五）項(xiàng)以外的擔(dān)保事項(xiàng)涉及為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，應(yīng)經(jīng)出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 第六條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召 開一次，并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開，出現(xiàn)《公司法》第一百條和《公司章程》第四十六條以及本規(guī)則第七條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形時(shí)，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在 2 個(gè)月內(nèi)召開。 第七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí) 股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足六人時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東以書面形式請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定的其他情形。 第八條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或會(huì)議通知中列明的其他地點(diǎn)。股 東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。 第三章 股東大會(huì)的召集 第九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第六條規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東大會(huì)。 第十條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求 召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。 第十一條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形 式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出書面反 饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 第十二條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng) 求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出 召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大 會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì) 的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第十三條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)。 在股東大會(huì)決議作出前，召集股東持股比例不得低于 10%。 第十四條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng) 予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股東名冊(cè)。召集人所獲取的股東名冊(cè)不得用于除召開股東大會(huì)以外的其他用途。 第十五條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司 承擔(dān)。 第四章 股東大會(huì)的提案與通知 第十六條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議 事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 第十七條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提 出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，并將該臨時(shí)提案交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。 除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本規(guī)則第十六條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。 第十八條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開 20 日前通知各股東，臨時(shí)股東 大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 15 日前通知各股東。公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。 第十九條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說明，全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。 第二十條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中應(yīng)充分 披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； （二）與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。 第二十一條 發(fā)出股東大會(huì)通知后,無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消， 股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日通知并說明原因。 第五章 股東大會(huì)的召開 第二十二條 公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正 常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合
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