猛獅科技:關(guān)于增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的公告
證券代碼：002684 證券簡稱：猛獅科技 公告編號：2017-120
廣東猛獅新能源科技股份有限公司
關(guān)于增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述
1、廣東猛獅新能源科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“猛獅科技”）于2017年4月7日召開的第五屆董事會第五十五次會議，審議通過了《關(guān)于公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，公司2017年度預(yù)計與上海中興派能能源科技股份有限公司（原名為“上海中興派能能源科技有限公司”）、廣東猛獅工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“猛獅集團(tuán)”）等關(guān)聯(lián)人發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易共計2,700.00萬元。具體內(nèi)容詳見公司于2017年4月8日登載于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）網(wǎng)站上的相關(guān)公告。現(xiàn)因生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司需增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易額度共計2,077.00萬元。 2、公司于2017年8月24日召開第六屆董事會第七次會議，會議以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于增加公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案》。關(guān)聯(lián)董事陳樂伍、陳樂強(qiáng)對本議案回避表決。
3、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次增加公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易額度事項在公司董事會決策權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議。
（二）預(yù)計增加日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額
原預(yù)計 現(xiàn)預(yù)計 截至2017
關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交 關(guān)聯(lián)交易 2017年 新增金額 2017年度年6月30 上年發(fā)
類別 關(guān)聯(lián)人 易內(nèi)容 定價原則 度金額 （萬元） 金額 日已發(fā)生 生金額
（萬元） （萬元） 金額 （萬元）
（萬元）
上海中興
向關(guān)聯(lián)人 派能能源 鋰電池 根據(jù)市場 500.00 1,000.00 1,500.00 546.76 355.21
采購商品 科技股份 價格定價
有限公司
向關(guān)聯(lián)人 Dragonfly 根據(jù)市場
銷售產(chǎn) Energy 鋰電池 價格定價 - 1,000.00 1,000.00 243.00 -
品、商品 Corp.
接受關(guān)聯(lián) 汕頭市猛
人提供的 獅凱萊酒 餐費和 根據(jù)市場 123.00 77.00 200.00 75.79 26.81
勞務(wù) 店有限公 住宿費 價格定價
司
合計 623.00 2,077.00 2,700.00 865.55 382.02
二、關(guān)聯(lián)人基本情況
（一）上海中興派能能源科技股份有限公司
1.統(tǒng)一社會信用代碼：91310000695826254X
2.類型：其他股份有限公司(非上市)
3.住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)祖沖之路887弄73號
4.法定代表人：翟衛(wèi)東
5.注冊資本：11,113.3333萬元
6.成立日期：2009年10月28日
7.經(jīng)營范圍：鋰電池以及其他類型電池的研發(fā)、銷售以及技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，光通信用備用電源的設(shè)計、銷售，以及相關(guān)技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)，從事貨物與技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】
8.最近一年又一期財務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：元
序號 項目 2016年12月31日 2017年6月30日
1 資產(chǎn)總額 466,377,954.79 412,837,988.83
2 負(fù)債總額 182,043,112.23 147,467,108.24
3 凈資產(chǎn) 284,334,842.56 265,370,880.59
序號 項目 2016年1-12月 2017年1-6月
1 營業(yè)收入 165,341,944.94 49,380,707.82
2 凈利潤 -19,846,366.02 -15,028,768.66
以上2016年數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)中興財光華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，并出
具《審計報告》（中興財光華審會字（2017）第304139號）。2017年6月30
日數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
9.與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司實際控制人陳樂伍擔(dān)任董事的參股公司，符合《上市規(guī)則》第10.1.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）Dragonfly Energy Corp.
1.注冊號：E0537052012-1
2.類型：股份公司
3.住所：APSEN1689 ASPEN CREEK ROAD,RENO, NEVADA, US（美國內(nèi)華達(dá)州
雷諾市阿斯潘溪路1689號）
4.法定代表人：DENIS J.PHARES
5.注冊資本：10,000美元
6.成立日期：2012年10月15日
7.主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)銷售高質(zhì)量、高性能、高安全性鋰離子儲能電池系統(tǒng)。
8.最近一年又一期財務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：元
序號 項目 2016年12月31日 2017年6月30日
1 資產(chǎn)總額 12,176,048.82 10,354,921.05
2 負(fù)債總額 1,188,071.41 1,311,144.47
3 凈資產(chǎn) 10,987,977.41 9,043,776.58
序號 項目 2016年1-12月 2017年1-6月
1 營業(yè)收入 207,750.76 3,807,381.55
2 凈利潤 -1,356,538.82 -1,694,057.18
以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
9.與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司實際控制人陳樂伍擔(dān)任董事的參股公司，符合《上市規(guī)則》第10.1.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（三）汕頭市猛獅凱萊酒店有限公司
1.統(tǒng)一社會信用代碼：914405153381025813
2.類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
3.住所：汕頭市澄海區(qū)324國道廣益路33號
4.法定代表人：陳樂強(qiáng)
5.注冊資本：26,000.00萬元
6.成立日期：2015年03月03日
7.經(jīng)營范圍：旅館業(yè)（酒店）；娛樂場所（卡拉ＯＫ、游藝娛樂）；公共場所（健身室、浴室、游泳館、桑拿、足浴、美發(fā)、美容、酒吧、茶座、咖啡館、商場）；餐飲服務(wù)；煙草制品零售；會議服務(wù)；公寓管理；停車服務(wù)；洗衣服務(wù)。
8.最近一年又一期財務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：元
序號 項目 2016年12月31日 2017年6月30日
1 資產(chǎn)總額 14,540,239.51 28,380,771.79
2 負(fù)債總額 19,571,970.06 -1,683,096.99
3 凈資產(chǎn) -5,031,730.55 30,063,868.78
序號 項目 2016年1-12月 2017年1-6月
1 營業(yè)收入 10,277,417.85 18,650,010.67
2 凈利潤 -5,031,730.55 -2,824,400.67
以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
9.與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：猛獅集團(tuán)為公司實際控制人陳再喜和陳銀卿夫婦所控制的公司，汕頭市猛獅凱萊酒店有限公司為猛獅集團(tuán)全資子公司，符合《上市規(guī)則》第10.1.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)人依法存續(xù)并正常經(jīng)營，經(jīng)營狀況良好，財務(wù)狀況較為穩(wěn)定，具備較好的履約能力。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
關(guān)聯(lián)銷售、采購：公司向上述關(guān)聯(lián)人銷售或采購產(chǎn)品時，具體產(chǎn)品的名稱、規(guī)格、要求等由訂貨通知單確定，定價原則為市場價格，結(jié)算時憑發(fā)票結(jié)算。
接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)：依據(jù)市場價格公平、合理地確定。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司尚未就與上述關(guān)聯(lián)人之間的交易簽署協(xié)議，公司將根據(jù)實際需求，與關(guān)聯(lián)人根據(jù)市場價格簽訂相應(yīng)的交易協(xié)議。
六、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
公司向上述關(guān)聯(lián)人銷售或采購產(chǎn)品、接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)是正常的商業(yè)交易行為，為正常的生產(chǎn)經(jīng)營所需。關(guān)聯(lián)交易為持續(xù)的、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，按照一般市場經(jīng)營規(guī)則進(jìn)行。公司與上述關(guān)聯(lián)人均為獨立法人，獨立經(jīng)營，在資產(chǎn)、財務(wù)、人員等方面均相互獨立，與關(guān)聯(lián)人交易價格依據(jù)市場公允價格公平、合理確定，與關(guān)聯(lián)人的交易行為能夠充分利用關(guān)聯(lián)雙方的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，降低生產(chǎn)經(jīng)營成本。
公司的主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生依賴，不存在損害公司和股東利益的情形。
七、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見
（一）事前認(rèn)可意見
根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，在公司第六屆董事會第七次會議之前收到了《關(guān)于增加公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案》的相關(guān)資料，現(xiàn)發(fā)表對該事項事前認(rèn)可意見如下：
本次增加公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度是根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營
計劃確定，不存在損害公司和股東利益的情形，沒有違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
我們同意將《關(guān)于增加公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案》提交公司
第六屆董事會第七次會議審議。
（二）獨立意見
董事會審議時，獨立董事就增加公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度事項
發(fā)表如下獨立意見：
本次增加公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度是根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營
計劃確定，符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動所需。上述關(guān)聯(lián)交易是公司與關(guān)聯(lián)人正常的商業(yè)交易行為，交易按照“公平自愿，互惠互利”的原則進(jìn)行，交易價格按市場價格確定，定價公允，符合公開、公平、公正的原則。上述關(guān)聯(lián)交易不會導(dǎo)致公司對關(guān)聯(lián)人形成依賴，不影響公司的獨立性。本次增加公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度事項的決策程序合法有效，不存在損害公司和股東利益的情形。
我們同意上述關(guān)聯(lián)交易事項。
八、監(jiān)事會意見
本次增加公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度事項符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營
活動的實際需要，交易價格按照市場價格確定，不會對公司獨立性產(chǎn)生不利影響，不存在向關(guān)聯(lián)人輸送利益的情形，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。監(jiān)事會同意增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度。
九、保薦機(jī)構(gòu)意見
猛獅科技增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的事項已經(jīng)公司第六屆董事
會第七次會議審議，獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可和獨立意見，有關(guān)關(guān)聯(lián)董事遵守了回避制度，履行了必要的決策程序，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易按照公開、公平、公正的原則，依據(jù)市場公允價格協(xié)商確定，沒有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響。本保薦機(jī)構(gòu)對猛獅科技增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的事項無異議。十、備查文件
1、公司第六屆董事會第七次會議決議；
2、公司第六屆監(jiān)事會第二次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第六屆董事會第七次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可和獨立意見； 4、中國中投證券有限責(zé)任公司關(guān)于猛獅科技增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的核查意見。
特此公告。
廣東猛獅新能源科技股份有限公司
董事會
二�一七年八月二十四日
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