600482:中國動力關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息收購火炬控股持有的火炬新區(qū)建設(shè)項目相關(guān)資產(chǎn)負債的公告
證券代碼：600482 證券簡稱：中國動力 公告編號：2017-065
中國船舶重工集團動力股份有限公司
關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息收購火炬控股持有的火炬新區(qū)建設(shè)項目相關(guān)資產(chǎn)負債的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
● 中國船舶重工集團動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）以募集資金
7,726.08萬元（最終交易價格將以經(jīng)有權(quán)部門備案的評估值為作價依據(jù)）
對公司全資子公司淄博火炬能源有限責任公司（以下簡稱“火炬能源”）進行增資，擬通過火炬能源收購淄博火炬控股有限公司（以下簡稱“火炬控股”）持有的淄博火炬動力科技有限公司（以下簡稱“火炬科技”）100%股權(quán)及火炬控股在淄川火炬新區(qū)建設(shè)項目相關(guān)資產(chǎn)負債經(jīng)審計、評估后的凈資產(chǎn)。
● 過去12個月與關(guān)聯(lián)人進行的交易：2017年2月28日，經(jīng)公司第六屆董
事會八次會議及2016年度股東大會逐項審議2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)
行情況及2017年度預計關(guān)聯(lián)交易情況，公司與中國重工及其控股子公司
的日常關(guān)聯(lián)交易均在該議案范圍內(nèi)執(zhí)行，未超出審議額度。請詳見《中 國動力關(guān)于2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易 預計情況的公告》（2017-016號）。
● 交易對公司的影響：本次交易完成后，公司將完成資產(chǎn)重組方案中關(guān)于
火炬貿(mào)易下屬化學動力業(yè)務(wù)整合進公司的承諾，進一步減少同一控制人下同業(yè)競爭；同時為公司化學動力產(chǎn)業(yè)整合及未來發(fā)展做好充分準備。
中國船舶重工集團動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017年 8
月 10 日召開第六屆董事會第十三次會議，會議審議通過了《關(guān)于以募集資金產(chǎn)
生的利息收購火炬控股持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項目相關(guān)資產(chǎn)負債的議案》。現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）為履行公司做出的資產(chǎn)重組承諾，同時為公司化學動力產(chǎn)業(yè)整合發(fā)展做好充分準備，公司擬以募集資金產(chǎn)生的利息對火炬能源進行增資，通過火炬能源收購火炬控股持有的火炬科技 100%股權(quán)及火炬控股在淄川火炬新區(qū)建設(shè)項目相關(guān)資產(chǎn)負債經(jīng)審計、評估后的凈資產(chǎn)（以下簡稱“本次交易”）。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
（二）火炬能源為公司的全資子公司，公司和火炬控股的控股股東均為中國船舶重工集團公司（以下簡稱“中船重工”）。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）的規(guī)定，火炬能源和火炬控股屬于關(guān)聯(lián)法人關(guān)系，此次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。
（三）截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與中船重工及其控股子
公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易：
公司六屆董事會二次會議審議通過《關(guān)于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
（請見《中國動力關(guān)于2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》2016-081號），公司日
常關(guān)聯(lián)交易均在該議案范圍內(nèi)執(zhí)行，未超出審議額度。該議案已經(jīng)2016年第五
次臨時股東大會審議通過。
（四）公司將在董事會審議通過后，另行簽署相關(guān)收購協(xié)議。本次交易涉及變更募集資金使用事項，尚需提交股東大會審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）公司全資子公司火炬能源與火炬控股的控股股東均為中船重工，屬于關(guān)聯(lián)法人關(guān)系。
中國船舶重工集團公司
57.79% 100%
中國船舶重工集團動力股份有限公司 淄博火炬控股有限公司
100%
淄博火炬能源有限公司
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
1、淄博火炬控股有限公司
（2）企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司
（3）注冊地：山東省淄博市張店區(qū)南定鎮(zhèn)
（4）注冊資本：5000萬元
（5）法定代表人：蔡中芳
（6）經(jīng)營范圍：以自有資金投資；動力電池、鋰離子電池研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；貨物及技術(shù)進出口；物業(yè)管理。
（7）實際控制人：中國船舶重工集團公司
（8）主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展狀況
淄博火炬控股有限公司主要業(yè)務(wù)涉及國際貿(mào)易、鋰離子電池生產(chǎn)及銷售、蓄電池配件生產(chǎn)及銷售、物業(yè)管理等，其中國際貿(mào)易方面，2014 年國際貿(mào)易銷售收入約3000萬元，利潤約58萬元；2015年國際貿(mào)易銷售收入約4690萬元，利潤約70萬元；2016年國際貿(mào)易銷售收入約4550萬元，利潤約78萬元。主要出口、日本、俄羅斯、英國、韓國、南美等國家，主要出口產(chǎn)品90%為鉛酸蓄電池，其余為蓄電池相關(guān)零部件和蓄電池制造設(shè)備。
（9）截至2016年12月31日，火炬控股的資產(chǎn)總額為人民幣68,752.61
萬元、資產(chǎn)凈額為人民幣6,204.22萬元，營業(yè)收入為人民幣11,111.83萬元，
凈利潤為人民幣-360.40萬元；截至2017年6月30日，火炬控股的資產(chǎn)總額為
人民幣78,223.10萬元、資產(chǎn)凈額為人民幣5,761.86萬元，營業(yè)收入為人民幣
4,202.05萬元，凈利潤為人民幣-442.36萬元。
二、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
1、本次關(guān)聯(lián)交易標的為火炬控股所持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項目所涉及的整體凈資產(chǎn)，即火炬控股所持有的火炬科技 100%股權(quán)（實質(zhì)為火炬新區(qū)土地）及火炬控股在淄川火炬新區(qū)建設(shè)項目相關(guān)資產(chǎn)負債經(jīng)審計、評估后的凈資產(chǎn)。
截止2016年12月31日，火炬控股所持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項目所涉及
的資產(chǎn)總額為人民幣55,297.55萬元，其中流動資產(chǎn)賬面價值為人民幣863.29
萬元，在建工程賬面價值為人民幣27,336.63萬元，長期股權(quán)投資賬面價值人民
幣27,097.63萬元；相應的負債總額為人民幣48,741.50萬元，其中流動負債人
民幣 18,321.50 萬元，長期借款人民幣 5,000.00 萬元，專項應付款人民幣
25,420.00萬元;凈資產(chǎn)為人民幣6,557.86萬元。
其中：長期股權(quán)投資為淄博火炬控股有限公司以火炬新區(qū)8宗土地對淄博火
炬動力科技有限公司 100%的股權(quán)投資。截至 2016年 12月 31 日，火炬科技
的資產(chǎn)總額為人民幣27,097.63萬元，全部為無形資產(chǎn)（土地）；資產(chǎn)凈額為人
民幣27,097.63萬元，營業(yè)收入為人民幣0萬元，凈利潤為人民幣0萬元。以上
財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具《淄博火炬控股有限公司擬出售資產(chǎn)負債專項審計報告》（【2017】第ZG25482號）。
2、根據(jù)中水致遠評估有限公司的水中致遠評報字【2017】第060017號資產(chǎn)
評估報告，以2016年12月31日為評估基準日，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對火炬新區(qū)建
設(shè)項目所涉及的凈資產(chǎn)進行評估，評估結(jié)果為7,726.08萬元（最終交易價格將
以經(jīng)有權(quán)部門備案的評估值為作價依據(jù)）。
單位：萬元
項目 賬面價值 評估價值 增值率（%）
1 流動資產(chǎn)合計 863.29 863.29 0
2 非流動資產(chǎn)合計 54434.26 55604.29 2.15
3 其中：長期股權(quán)投資 27097.63 25961.86 -4.19
4 投資性房地產(chǎn) 3,283.77 4,232.63 28.90
5 固定資產(chǎn) 79,490.23 78,722.98 -0.97
6 在建工程 27336.63 29642.43 8.43
7 無形資產(chǎn)
8 其中：土地使用權(quán)
11 資產(chǎn)總計 55297.55 56467.58 2.12
12 流動負債 18321.50 18321.50
13 非流動負債 30420 30420
14 負債總計 48741.50 48741.50
15 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 6556.05 7726.08 17.85
（三）關(guān)聯(lián)交易價格確定的一般原則和方法
1、評估機構(gòu)：中水致遠資產(chǎn)評估有限公司（具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格） 2、評估基準日：2016年12月31日
3、評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法
4、評估假設(shè)：
（1）交易假設(shè)
交易假設(shè)是假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設(shè)是資產(chǎn)評估得以進行的一個最基本的前提假設(shè)。
（2）公開市場假設(shè)
公開市場假設(shè)，是假定在市場上交易的資產(chǎn)，或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設(shè)以資產(chǎn)在市場上可以公開買賣為基礎(chǔ)。
（3）資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)
資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是指評估時需根據(jù)被評估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在所有改變的基礎(chǔ)上使用，相應確定評估方法、參數(shù)和依據(jù)。
5、評估特殊假設(shè)：
（1）本次評估假設(shè)評估基準日外部經(jīng)濟環(huán)境不變，國家現(xiàn)行的宏觀經(jīng)濟不發(fā)生重大變化；
（2）企業(yè)所處的社會經(jīng)濟環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、稅率等重大政策無重大變化；
（3）企業(yè)未來的經(jīng)營管理班子盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營管理模式；
（4）本次評估的各項資產(chǎn)均以評估基準日的實際存量為前提，有關(guān)資產(chǎn)的現(xiàn)行市價以評估基準日的國內(nèi)有效價格為依據(jù)；
（5）假設(shè)評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致；
（6）假設(shè)評估基準日后被評估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前保持一致；
（7）假設(shè)委托方及被評估單位提供的基礎(chǔ)資料和財務(wù)資料真實、準確、完整。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響
本次交易為公司做出的資產(chǎn)重組承諾事項，有利于公司理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，有助于保證公司生產(chǎn)、經(jīng)營、管理的獨立性及公司資產(chǎn)的完整性。本次交易是以資產(chǎn)評估凈資產(chǎn)為交易價格，對公司本期的經(jīng)營業(yè)績影響較小。公司認為本次交易不會損害公司及全體股東的利益。有利于公司的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。
五、關(guān)聯(lián)交易應當履行的審議程序
公司第六屆第十三次董事會審議通過關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息增資火炬能源，火炬能源以此收購火炬控股所持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項目所涉及的整體凈資產(chǎn)。
公司獨立董事對該事項作出了事前認可的聲明和獨立意見，認為本次交易符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。公司審計委員會對該事項出具了書面審核意見，認為本次交易有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。
上述事項還需提交股東大會審議，方可生效。
六、上網(wǎng)公告附件
（一）經(jīng)獨立董事事前認可的聲明
（二）經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見
（三）董事會審計委員會對關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見
特此公告。
中國船舶重工集團動力股份有限公司董事會
二�一七年八月十二日
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