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拓邦股份:2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
2017-09-11 08:00:00
北京市中倫(深圳)律師事務(wù)所

                  關(guān)于深圳拓邦股份有限公司

                2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的

                               法律意見書

                              二�一七年九月

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                  深圳市福田區(qū)益田路6003號(hào)榮超中心A棟9-10層 郵政編碼:518026

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                  北京市中倫(深圳)律師事務(wù)所

                      關(guān)于深圳拓邦股份有限公司

                     2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的

                                 法律意見書

致:深圳拓邦股份有限公司(貴公司)

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》(以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”)以及《深圳拓邦股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關(guān)規(guī)定,北京市中倫(深圳)律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受貴公司的委托,指派崔宏川律師、鐘碧茜律師(以下簡稱“本所律師”)出席貴公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)(以下簡稱“本次臨時(shí)股東大會(huì)”),對本次臨時(shí)股東大會(huì)召集與召開的程序、出席會(huì)議人員資格、召集人的資格、表決程序和表決結(jié)果等重要事項(xiàng)的合法性進(jìn)行現(xiàn)場見證,并依法出具法律意見書。

    為出具法律意見書,本所律師見證本次臨時(shí)股東大會(huì)并審查了貴公司提供的以下文件,包括(但不限于):

    (一)公司第五屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議決議;

    (二)公司第五屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議決議;

    (三)2017年 8月 22日刊登于《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)

                                                                        法律意見書

(www.cninfo.com.cn)的《第五屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議決議公告》、《關(guān)于召開2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》;

    (四)2017年 8月 22日刊登于《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)

(www.cninfo.com.cn)的《第五屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告》;

    (五)本次臨時(shí)股東大會(huì)股東到會(huì)登記記錄及憑證;

    (六)本次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議文件。

    本所律師得到公司的如下保證,公司已經(jīng)提供和披露了本所律師認(rèn)為為出具本法律意見書必需的文件和全部事實(shí)情況,公司所提供的全部文件和說明(包括書面及口頭)均是真實(shí)的、準(zhǔn)確的、完整的,所提供的文件副本或復(fù)印件與正本或原件一致。

    在本法律意見書中,本所律師僅對本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格及會(huì)議表決程序、表決結(jié)果是否符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見,不對本次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。

    本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神,對本次臨時(shí)股東大會(huì)召開的相關(guān)法律問題出具如下法律意見:

    一、本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集與召開程序

    本次臨時(shí)股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集。貴公司董事會(huì)于2017年8月22

日在指定的媒體《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上刊登《深圳拓邦股份有限公司關(guān)于召開2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》,貴公司董事會(huì)在本次臨時(shí)股東大會(huì)召開十五日前已將本次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議基本情況(會(huì)議召集人、召開時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議召開方式、股權(quán)登記日、會(huì)議出席對象)、會(huì)議擬審議事項(xiàng)、參加現(xiàn)場會(huì)議的登記方法、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認(rèn)證與投票程序、其他事項(xiàng)予以公告。

                                                                        法律意見書

    本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。現(xiàn)場會(huì)議于2017年9月8日下午2點(diǎn)30分在深圳市寶安區(qū)石巖鎮(zhèn)塘頭大道拓邦工業(yè)園公司會(huì)議室召開。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為2017年9月7日―2017年9月8日。其中:通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2017年 9月 8 日上午9:30至 11:30,下午 13:00至 15:00; 通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時(shí)間為:2017年9月 7日15:00至 2017年9月 8日 15:00 期間的任意時(shí)間。經(jīng)核查,本次臨時(shí)股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式及會(huì)議內(nèi)容與公告內(nèi)容一致。

    綜上所述,本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開的方式符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

    二、本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集人資格與出席會(huì)議人員的資格

    本次臨時(shí)股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集,由董事長武永強(qiáng)先生主持。

    貴公司參加本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東(或其代理人)共計(jì)21人、代表股份207,513,941股、占公司有表決權(quán)總股數(shù)的30.5075%(本法律意見書中保留四位小數(shù),若有尾差為四舍五入原因)。

    其中,貴公司本次臨時(shí)股東大會(huì)出席現(xiàn)場會(huì)議有效表決的股東及股東代理人共計(jì)8人,代表股份183,888,264股,占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的27.0342%。其中通過現(xiàn)場投票的中小股東1人,代表股份31,600股,占公司股份總數(shù)0.0046%。    根據(jù)貴公司通過深圳證券信息有限公司投票系統(tǒng)取得的《拓邦股份2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果統(tǒng)計(jì)表》,貴公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共13名,所持有的表決股份總數(shù)為23,625,677股,占貴公司有表決權(quán)股份總數(shù)3.4733%。參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格已由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。出席會(huì)                                                                        法律意見書

議的中小股東(中小股東指除公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員外,單獨(dú)或合計(jì)持股5%以下的股東)共計(jì)14人,所持有的表決權(quán)總數(shù)為23,657,277股,占貴公司有表決權(quán)股份總數(shù)的3.4780%

    貴公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所經(jīng)辦律師出席了現(xiàn)場會(huì)議。

    經(jīng)核查,上述出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東及股東代理人手續(xù)齊全,代表股份有效,召集人和出席會(huì)議人員的資格符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,均合法有效。

    三、本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

    本次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了以下議案:

    1. 會(huì)議以累積投票制的表決方式審議通過《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉非獨(dú)立董

    事的議案》;

    1.1 選舉武永強(qiáng)先生為第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事;

    此項(xiàng)議案的表決情況:同意票207,513,941股,占出席會(huì)議股東及委托代理

    人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

    出席會(huì)議的中小股東的表決情況為:同意23,657,277股,占出席會(huì)議中小股

    東所持股份的100%。

    此項(xiàng)議案的表決結(jié)果:表決通過。

    1.2 選舉紀(jì)樹海先生為第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事;

    此項(xiàng)議案的表決情況:同意票207,513,941股,占出席會(huì)議股東及委托代理

    人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

    出席會(huì)議的中小股東的表決情況為:同意23,657,277股,占出席會(huì)議中小股

    東所持股份的100%。

                                                                    法律意見書

此項(xiàng)議案的表決結(jié)果:表決通過。

1.3 選舉彭干泉先生為第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事;

此項(xiàng)議案的表決情況:同意票207,513,941股,占出席會(huì)議股東及委托代理

人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

出席會(huì)議的中小股東的表決情況為:同意23,657,277股,占出席會(huì)議中小股

東所持股份的100%。

此項(xiàng)議案的表決結(jié)果:表決通過。

1.4 選舉武航先生為第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事;

此項(xiàng)議案的表決情況:同意票207,513,941股,占出席會(huì)議股東及委托代理

人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

出席會(huì)議的中小股東的表決情況為:同意23,657,277股,占出席會(huì)議中小股

東所持股份的100%。

此項(xiàng)議案的表決結(jié)果:表決通過。

2. 會(huì)議以累積投票制的表決方式審議通過《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉獨(dú)立董事

的議案》;

2.1 選舉郝世明先生為第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事;

此項(xiàng)議案的表決情況:同意票207,513,941股,占出席會(huì)議股東及委托代理

人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

出席會(huì)議的中小股東的表決情況為:同意23,657,277股,占出席會(huì)議中小股

東所持股份的100%。

此項(xiàng)議案的表決結(jié)果:表決通過。

2.2 選舉華秀萍女士為第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事;

                                                                    法律意見書

此項(xiàng)議案的表決情況:同意票207,513,941股,占出席會(huì)議股東及委托代理

人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

出席會(huì)議的中小股東的表決情況為:同意23,657,277股,占出席會(huì)議中小股

東所持股份的100%。

此項(xiàng)議案的表決結(jié)果:表決通過。

2.3 選舉施云先生為第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事;

此項(xiàng)議案的表決情況:同意票207,513,941股,占出席會(huì)議股東及委托代理

人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

出席會(huì)議的中小股東的表決情況為:同意23,657,277股,占出席會(huì)議中小股

東所持股份的100%。

此項(xiàng)議案的表決結(jié)果:表決通過。

3. 會(huì)議以累積投票制的表決方式審議通過《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》;

3.1 選舉戴惠娟女士為第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事;

此項(xiàng)議案的表決情況:同意票207,513,941股,占出席會(huì)議股東及委托代理

人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

出席會(huì)議的中小股東的表決情況為:同意23,657,277股,占出席會(huì)議中小股

東所持股份的100%。

此項(xiàng)議案的表決結(jié)果:表決通過。

3.2 選舉康渭泉先生為第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事;

此項(xiàng)議案的表決情況:同意票207,513,941股,占出席會(huì)議股東及委托代理

人所代表有效表決權(quán)股份的100%。

出席會(huì)議的中小股東的表決情況為:同意23,657,277股,占出席會(huì)議中小股

東所持股份的100%。

                                                                        法律意見書

    此項(xiàng)議案的表決結(jié)果:表決通過。

    4.  會(huì)議審議通過了《關(guān)于續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》

    此項(xiàng)議案的表決情況:同意票207,513,941股,占出席會(huì)議股東及委托代理

    人所代表有效表決權(quán)股份的100%;反對票0股,占出席會(huì)議股東及委托代

    理人所代表有效表決權(quán)股份的0.0000%;棄權(quán)票0股,占出席會(huì)議股東及委

    托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0.0000%。

    出席會(huì)議的中小股東的表決情況為:同意23,657,277股,占出席會(huì)議中小股

    東所持股份的100%;反對0股,占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000%;

    棄權(quán)0股(其中,因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股),占出席會(huì)議中小股東所持股份

    的0.0000%。

    此項(xiàng)議案的表決結(jié)果:表決通過。

    經(jīng)核查,本次臨時(shí)股東大會(huì)審議的事項(xiàng)與公告通知中所列明的事項(xiàng)相符,不存在對公告中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行審議表決的情形。

    經(jīng)核查,本次臨時(shí)股東大會(huì)以現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。現(xiàn)場會(huì)議選舉了兩名股東代表和一名監(jiān)事進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票,現(xiàn)場會(huì)議表決票當(dāng)場清點(diǎn),經(jīng)與網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果合并統(tǒng)計(jì)確定最終表決結(jié)果后,予以公布。

    經(jīng)核查,本次臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議記錄已由出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書和會(huì)議主持人簽署,會(huì)議決議已由出席會(huì)議的董事簽署。

    綜上所述,本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序和表決方式符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,表決結(jié)果合法有效。

    四、結(jié)論意見

    綜上所述,本所律師認(rèn)為:貴公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集與召開程序符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定,本次臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議召集人                                                                        法律意見書

和出席會(huì)議人員的資格以及表決程序和表決結(jié)果合法有效。

    本法律意見一式四份。

                                  【以下無正文】

                                                                        法律意見書

(本頁為《北京市中倫(深圳)律師事務(wù)所關(guān)于深圳拓邦股份有限公司2017年

第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》的簽章頁)

    北京市中倫(深圳)律師事務(wù)所(蓋章)

     負(fù)責(zé)人:                                     經(jīng)辦律師:

                賴?yán)^紅                                            鐘碧茜

                                                    經(jīng)辦律師:

                                                                    崔宏川

                                                              2017年 9月11日
稿件來源: 電池中國網(wǎng)
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