南方匯通:公司債券信息披露事務(wù)管理制度(2017年8月)
南方匯通股份有限公司
公司債券信息披露事務(wù)管理制度
（經(jīng) 2017年 8月23日公司第五屆董事會第十次會議審議通過）
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司的公司債券信息披露行為，加強公司信息披
露事務(wù)管理，促進(jìn)公司依法規(guī)范運作，維護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、深圳證券交易所（以下簡稱“證券交易所”）的有關(guān)規(guī)定及相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱“信息”是指所有能對公司債券價格產(chǎn)生重
大影響的信息以及證券監(jiān)管部門要求披露的信息；所稱“披露”是指在規(guī)定的時間內(nèi)、在中國證監(jiān)會指定的媒體上、以規(guī)定的披露方式向社會公眾公布前述的信息。
第三條 公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實
際控制人等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第四條 公司債券信息披露要體現(xiàn)公開、公平、公正對待所有投
資者的原則，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第二章 信息披露事務(wù)管理
第五條 公司董事會辦公室為公司債券信息披露事務(wù)管理部門，
職責(zé)包括但不限于：
（一）負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況；
（二）指定專人作為公司信息披露事務(wù)管理負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜，包括督促公司執(zhí)行本制度、促使公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)、辦理定期報告和臨時報告的披露工作等。
第六條 信息披露事務(wù)管理負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《公司債券發(fā)行
與交易管理辦法》、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》、《深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及自律規(guī)則的有關(guān)要求，處理公司信息披露事務(wù)。
第七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信
息披露文件的編制情況，保證定期信息披露、臨時信息披露在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。
第八條 公司應(yīng)當(dāng)將披露的信息刊登在債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)
站，供公眾查閱。公司在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期信息披露形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時信息披露義務(wù)。
第九條 公司信息披露的范圍主要包括：
（一）發(fā)行公告、募集說明書等發(fā)行文件；
（二）定期信息披露：年度報告、半年度報告、季度報告；
（三）臨時信息披露：在公司債券存續(xù)期內(nèi)，及時向市場披露發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項；
（四）債券付息、行權(quán)、兌付、停牌等事項公告。
非公開發(fā)行公司債券信息披露的時點、內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照募集說明書的約定履行，相關(guān)信息披露文件應(yīng)當(dāng)交由受托管理人向中國證券業(yè)協(xié)會備案。
第十條 公司除按照強制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動、及時地披
露所有可能對投資者和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，并保證所有投資者有平等的機(jī)會獲得信息。
第十一條 公司財務(wù)信息披露前，應(yīng)執(zhí)行公司財務(wù)管理和會計核
算的內(nèi)部控制及監(jiān)督制度。
第十二條 公司年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)經(jīng)具有證券、期貨
相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。
第十三條 公司披露的信息涉及資信評級、審計、法律、資產(chǎn)評
估等事項的，應(yīng)當(dāng)由具備相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)定的業(yè)務(wù)資格的資信評級機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)出具書面意見。
第十四條 公司及其全體董事或具有同等職責(zé)的人員，應(yīng)當(dāng)保證
所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。個別董事或具有同等職責(zé)的人員無法保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時或?qū)Υ舜嬖诋愖h的，應(yīng)當(dāng)單獨發(fā)表意見并陳述理由。
第三章 信息披露的內(nèi)容
第一節(jié) 募集說明書與發(fā)行文件
第十五條 公司應(yīng)當(dāng)通過中國證監(jiān)會、證券交易所認(rèn)可的網(wǎng)站公
布當(dāng)期發(fā)行文件。發(fā)行文件至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）發(fā)行公告；
（二）募集說明書摘要；
（三）募集說明書；
（四）信用評級公告（如有評級）。
募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、評級報告，由具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)出具。
第十六條 非公開發(fā)行公司債券在證券交易所掛牌、轉(zhuǎn)讓的，公
司應(yīng)當(dāng)配合承銷機(jī)構(gòu)在發(fā)行完成后 5 個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會
進(jìn)行備案。
第二節(jié) 定期信息披露
第十七條 在公司債券存續(xù)期內(nèi),公司應(yīng)按以下要求定期披露信
息：
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度報告和審計報
告；
（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的中期報告和財
務(wù)報告等。
（三）每年 4月 30 日和 10月 31 日以前，編制并披露本年
度第一季度和第三季度的季度報告。第一季度信息披露時間不得早于上一年度信息披露時間，上述信息的披露時間應(yīng)不晚于在交易所、指定媒體或其他場合公開披露的時間。
上述信息應(yīng)向債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站進(jìn)行披露，且披露時間應(yīng)不晚于公司在其他場合公開披露的時間。
第十八條 定期報告記載的內(nèi)容包括但不限于如下內(nèi)容：
（一）公司概況；
（二）公司經(jīng)營情況、報告期內(nèi)財務(wù)會計狀況或者經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)報告；
（三）已發(fā)行的未到期債券及其變動情況，包括但不限于募集資金使用情況、債券跟蹤評級情況、增信措施及其變化情況、債券兌付兌息情況、償債保障措施執(zhí)行情況、報告期內(nèi)債券持有人會議召開情況等；
（四）受托管理人在履行受托管理職責(zé)時可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風(fēng)險防范、解決機(jī)制（如有）；
（五）涉及公司的重大訴訟事項以及其他可能影響債券按期償付的重大事項；
（六）法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及中國證監(jiān)會、交易所要求披露的其他事項。
第十九條 公司債券定期報告的編制應(yīng)當(dāng)提前展開，數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)保
證真實、準(zhǔn)確，不得延期披露。
第二十條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露公開發(fā)行公司債券募集資
金的使用情況。非公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。
第二十一條 公司公開發(fā)行債券或非公開發(fā)行債券進(jìn)行信用評級
的，應(yīng)聘請資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行定期和不定期跟蹤信用評級并及時披露。公司和資信評級機(jī)構(gòu)至少于年度報告披露之日起的兩個月內(nèi)披露上一年度的債券信用跟蹤評級報告。
第三節(jié) 臨時信息披露
第二十二條 在公司債券存續(xù)期內(nèi)，公司及公司控股子公司發(fā)生
可能影響公司償債能力或債券價格的重大事項時，或者存在關(guān)于公司及債券的重大市場傳聞的，公司應(yīng)及時向市場披露有關(guān)信息。公司應(yīng)當(dāng)將披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，供公眾查閱。
本款所稱重大事項包括但不限于：
（一）公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況（包括公司名稱、經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等）發(fā)生重大變化；
（二）債券信用評級發(fā)生變化；
（三）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約或者延遲支付本息的情況；
（四）公司當(dāng)年累計新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；
（五）公司情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券上市條件；
（六）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任，或因賠償責(zé)任影響正常生產(chǎn)經(jīng)營且難以消除的；
（七）公司放棄債權(quán)或財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；
（八）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大虧損或重大損失；
（九）公司一次免除他人債務(wù)超過一定金額，可能影響其償債能力的；
（十）公司的董事、 三分之一以上監(jiān)事或者總經(jīng)理發(fā)生變動，
董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；
（十一）公司做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十二）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；（十三）公司涉及需要說明的市場傳聞；
（十四）公司涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；（十五）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；
（十六）公司發(fā)生可能影響其償債能力的主要資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)、抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報廢等情況，以及主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓，可能影響其償債能力的；
（十七）可能影響公司償債能力或債券價格的其他重大事項；
（十八）法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定或中國證監(jiān)會、交易所規(guī)定的其他事項。
第二十三條 披露重大事項后，已披露的重大事項出現(xiàn)可能對公
司償債能力產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
第二十四條 公司披露信息后，已披露的信息存在差錯的，應(yīng)當(dāng)
及時披露相關(guān)變更公告，說明變更原因、變更前后相關(guān)信息及其變化，同時說明變更事項對公司償債能力和償付安排的影響。
第四節(jié) 兌付、行權(quán)、停牌事項信息披露
第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)在債權(quán)登記日前，通過債券交易場所的互
聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站披露付息或者本金兌付等有關(guān)事項。
第二十六條 債券附利率調(diào)整、贖回、回售、可續(xù)期選擇權(quán)等行
權(quán)事項條款的，公司應(yīng)當(dāng)按照證券交易所有關(guān)要求及募集說明書的約定披露有關(guān)行權(quán)事項公告：
（一）債券附利率調(diào)整條款的，公司應(yīng)當(dāng)按照募集說明書約定的日期披露是否進(jìn)行票面利率調(diào)整的公告，并在利率調(diào)整日前至少披露三次；
（二）債券附贖回條款的，公司應(yīng)當(dāng)在滿足債券贖回條件后及時發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權(quán)。行使贖回權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露贖回程序、贖回價格、贖回資金到帳日等內(nèi)容，并在贖回權(quán)行權(quán)日前至少披露三次。贖回完成后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露債券贖回的情況及其影響；（三）債券附回售條款的，公司應(yīng)當(dāng)在回售申報起始日前披露回售程序、回售申報期、回售價格、回售資金到帳日等內(nèi)容，并在回售申報結(jié)束日前至少披露三次。回售完成后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露債券回售情況及其影響；
（四）債券附發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)于續(xù)期選擇權(quán)行權(quán)年度按照募集說明書約定及時披露其是否行使續(xù)期選擇權(quán)。
第四章 其他事項
第二十七條 各控股子公司應(yīng)在重大事項發(fā)生的第一時間將事項
信息以書面形式報送公司債券信息披露事務(wù)管理部門，同時協(xié)助完成信息披露工作。各控股子公司應(yīng)提供并認(rèn)真核對相關(guān)信息資料。
第二十八條 公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主
動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務(wù)：
（一） 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股
份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司 5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（三）擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；
（四）交易所規(guī)定的其他情形。
應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者債券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向公司作出書面報告，并配合公司及時、準(zhǔn)確地公告。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他因工作關(guān)系
接觸到應(yīng)披露信息的工作人員，負(fù)有保密義務(wù)。公司在與上述人員前述聘任合同時，應(yīng)約定對其工作中接觸到的信息負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自泄密。
第三十條 公司董事會全體成員及其他知情人員應(yīng)采取必要措
施，在有可能影響公司償債能力或債券價格的重大事項信息披露前，將信息的知情人員控制在最小范圍內(nèi)，重大信息文件應(yīng)指定專人報送和保管。
第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)披露的重大信息如存在不確定性因素且預(yù)
計難以保密的，或者在按規(guī)定披露前已經(jīng)泄漏的，公司應(yīng)當(dāng)立即向交易所申請停牌，直至按規(guī)定披露后復(fù)牌。
第三十二條 公司、資信評級機(jī)構(gòu)和其他相關(guān)主體在評級信息披
露前，應(yīng)當(dāng)做好信息保密工作，公司認(rèn)為有必要時可申請債券停牌及復(fù)牌。
第三十三條 媒體中出現(xiàn)公司尚未披露的信息，可能或者已經(jīng)導(dǎo)
致以下情形之一的，公司債券信息披露事務(wù)管理部門應(yīng)當(dāng)向交易所申請停牌，直至按規(guī)定披露后復(fù)牌：
（一）信用評級發(fā)生重大變化；
（二）對債券還本付息產(chǎn)生重大影響；
（三）對債券交易價格產(chǎn)生重大影響；
（四）其他對債券持有人利益有重大影響的情形。
債券停牌后，公司應(yīng)及時披露停牌事宜。
第三十四條 債券停牌期間，公司應(yīng)定期披露未能復(fù)牌的原因和
相關(guān)事項的進(jìn)展情況，債券派息、到期兌付、回售、贖回等工作仍按照債券募集說明書等相關(guān)公告約定的時間及方式進(jìn)行；
第三十五條 在第三十三條中所述情形消除或公司按照規(guī)定披露
相關(guān)信息后，由公司債券信息披露事務(wù)管理部門組織實施公司債券復(fù)牌申請事宜并及時向市場披露。
第三十六條 公司及信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體報道并主
動求證真實情況，并應(yīng)在交易所規(guī)定期限內(nèi)如實報告或回復(fù)交易所就信息披露相關(guān)事項提出的問詢，不得以有關(guān)事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告或回復(fù)交易所問詢的義務(wù)。
第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)向主承銷商報送信息披露公告文稿和相關(guān)
文件，并通過交易所認(rèn)可的網(wǎng)站公布披露，并確保資料的真實、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。
第五章 附則
第三十八條 本管理制度未盡事宜，按照法律、法規(guī)、中國證監(jiān)
會及交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。國家有關(guān)法律、法規(guī)或因公司章程變更后與本管理制度發(fā)生矛盾或相抵觸時，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會及交易所的有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定執(zhí)行，并及時對本管理制度進(jìn)行修訂。
第三十九條 本管理制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定、修改及解釋，
本管理制度自發(fā)布之日起施行。
南方匯通股份有限公司
2017年8月23日
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