當(dāng)升科技:2017年度非公開發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告(修訂稿)
北京當(dāng)升材料科技股份有限公司
2017年度非公開發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告（修訂稿）
北京當(dāng)升材料科技股份有限公司（以下稱“公司”）是在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司。為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需求，增強(qiáng)公司資本實(shí)力，進(jìn)一步提升公司盈利能力，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司決定非公開發(fā)行股票，募集資金不超過150,000萬元，用于“江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基地三期工程”項(xiàng)目、“江蘇當(dāng)升鋰電材料技術(shù)研究中心”項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。
一、本次非公開發(fā)行的背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行的背景
1、高鎳多元材料市場(chǎng)需求旺盛，公司產(chǎn)能亟待提升
為了應(yīng)對(duì)全球能源短缺和環(huán)保危機(jī)等問題，世界各國(guó)將發(fā)展新能源汽車產(chǎn)業(yè)作為國(guó)家戰(zhàn)略，大力發(fā)展和推廣應(yīng)用汽車節(jié)能技術(shù)。據(jù)主要發(fā)達(dá)國(guó)家新能源汽車產(chǎn)業(yè)的規(guī)劃，預(yù)計(jì)到2020年，全球新能源汽車銷量累計(jì)將超過1,500萬輛。而中國(guó)更是將新能源汽車視作推動(dòng)綠色發(fā)展和產(chǎn)業(yè)升級(jí)，實(shí)現(xiàn)我國(guó)汽車產(chǎn)業(yè)對(duì)領(lǐng)先國(guó)家彎道超車的歷史性機(jī)遇而大力扶持。根據(jù)中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)，2015年，新能源汽車產(chǎn)量達(dá)34.05萬輛，同比增加333.76%；2016年，新能源汽車產(chǎn)量達(dá)51.70萬輛，同比增加51.84%。國(guó)務(wù)院發(fā)布的《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012-2020年）》指出，到2020年，純電動(dòng)汽車和插電式混合動(dòng)力汽車生產(chǎn)能力達(dá)200萬輛，累計(jì)產(chǎn)銷量超過500萬輛。
新能源汽車產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展帶動(dòng)了上游行業(yè)，特別是作為新能源汽車核心部件之一的動(dòng)力電池相關(guān)行業(yè)的快速發(fā)展。根據(jù)日本B3和韓國(guó)三星SDI的測(cè)算和預(yù)測(cè)，2015年全球鋰離子電池出貨量為100.47GWh，同比增長(zhǎng)33%；2016年出貨量為118.74GWh，其中車用鋰電達(dá)46.8GWh，同比增長(zhǎng)超過30%；預(yù)計(jì)2020年全球鋰離子電池出貨量將達(dá)到262.85GWh。受其帶動(dòng)，鋰離子電池正極材料的需求量增長(zhǎng)較快，市場(chǎng)規(guī)模不斷擴(kuò)大。據(jù)日本B3及韓國(guó)三星SDI統(tǒng)計(jì)，2012-2016
年，全球鋰電正極材料市場(chǎng)規(guī)模年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到32.82%，2016年正極材料出
貨量超過23萬噸。預(yù)計(jì)未來3-5年，鋰電正極材料市場(chǎng)仍將保持穩(wěn)定增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。
在應(yīng)用于車用動(dòng)力電池的鋰電正極材料領(lǐng)域，隨著能量密度、使用壽命、充電效率等綜合性能要求的不斷提高，憑借優(yōu)異的物理、化學(xué)性能，高鎳多元材料將逐步成為市場(chǎng)主流。目前億緯鋰能、比亞迪、比克動(dòng)力、沃特瑪?shù)榷嗉覄?dòng)力鋰離子電池生產(chǎn)廠商都已提出了新建或擴(kuò)建高鎳鋰離子電池產(chǎn)品產(chǎn)能的計(jì)劃?？梢灶A(yù)計(jì)，未來幾年以NCM622/811和NCA為代表的高鎳多元材料的需求將會(huì)快速增長(zhǎng)。
與旺盛的市場(chǎng)需求形成對(duì)比的是，公司在高鎳多元材料產(chǎn)品方面目前僅擁有NCM622約2,000噸/年的生產(chǎn)能力。預(yù)計(jì)將于2017年下半年完成調(diào)試的江蘇海門二期工程第二階段項(xiàng)目，也僅增加NCM622生產(chǎn)能力約4,000噸/年。因此，公司產(chǎn)能仍然遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足市場(chǎng)需求，亟需進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能以滿足下游需求。
2、鋰電行業(yè)高端企業(yè)對(duì)研發(fā)投入要求較高
鋰離子電池行業(yè)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)較為激烈，產(chǎn)品更新?lián)Q代的時(shí)間在逐漸縮短，持續(xù)的研發(fā)投入，加快基礎(chǔ)研究到產(chǎn)業(yè)化的應(yīng)用，成為鋰離子電池材料企業(yè)生存和發(fā)展的關(guān)鍵。目前，國(guó)際鋰電正極材料巨頭均十分重視基礎(chǔ)研究和技術(shù)研發(fā)。例如，國(guó)際巨頭比利時(shí)優(yōu)美科公司，2015年研發(fā)投入金額達(dá)1.45億歐元，占營(yíng)業(yè)收入的比例高達(dá)5.50%。公司多年來一直堅(jiān)持研發(fā)投入，與國(guó)際同行相比，在技術(shù)水平上保持著持續(xù)的競(jìng)爭(zhēng)力。但隨著新能源汽車行業(yè)規(guī)模的快速增長(zhǎng)和技術(shù)的不斷進(jìn)步，公司仍需加大研發(fā)投入，特別是產(chǎn)業(yè)化研究和技術(shù)工藝的研發(fā)，需要緊貼生產(chǎn)基地，加快理論向應(yīng)用的轉(zhuǎn)化速度。
3、行業(yè)特點(diǎn)及公司發(fā)展階段決定了公司對(duì)流動(dòng)資金需求較大
公司的核心產(chǎn)品動(dòng)力鋰電正極材料主要應(yīng)用于新能源汽車行業(yè)。新能源汽車產(chǎn)業(yè)的一項(xiàng)重要收入來源為各級(jí)政府對(duì)于納入《節(jié)能與新能源汽車示范推廣應(yīng)用工程推薦車型目錄》中的新能源汽車產(chǎn)品給予的補(bǔ)貼。而補(bǔ)貼的發(fā)放需經(jīng)歷備案登記、補(bǔ)助申請(qǐng)、政府審核等流程，較為復(fù)雜。為緩解其流動(dòng)資金緊張的局面，新能源汽車整車廠商支付上游貨款的周期通常較長(zhǎng)。同時(shí)，公司對(duì)供應(yīng)鏈上游的原材料供應(yīng)商的付款周期一般較為固定，部分廠商甚至要求客戶采購(gòu)時(shí)需預(yù)付款或全額付款。最近三年，尤其是2016年，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流存在較大缺口。另一方
面，隨著公司動(dòng)力鋰電正極材料業(yè)務(wù)規(guī)模的快速擴(kuò)大，公司業(yè)務(wù)發(fā)展對(duì)流動(dòng)資金的需求亦日益增加。因此，流動(dòng)資金不足已經(jīng)逐漸成為制約公司業(yè)務(wù)持續(xù)快速發(fā)展的重要因素。
（二）本次非公開發(fā)行的目的
1、提升公司高端產(chǎn)品產(chǎn)能，提升盈利能力
公司率先在國(guó)內(nèi)開發(fā)出了車用高鎳動(dòng)力多元材料，并實(shí)現(xiàn)了向國(guó)際客戶的批量銷售，擁有良好的客戶基礎(chǔ)。本次募集資金投資項(xiàng)目中的鋰電正極材料三期工程建成達(dá)產(chǎn)后，公司高鎳多元材料產(chǎn)品產(chǎn)能將大幅提升，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，有助于公司充分發(fā)揮產(chǎn)品和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，抓住新能源汽車市場(chǎng)迅速增長(zhǎng)的機(jī)遇，滿足快速增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求，促進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
2、提升公司研發(fā)實(shí)力，促進(jìn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展
高端鋰電行業(yè)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)極其激烈，產(chǎn)品更新?lián)Q代的時(shí)間在逐漸縮短。持續(xù)進(jìn)行研發(fā)投入，并加快基礎(chǔ)研究到產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用的轉(zhuǎn)化速度，成為鋰離子電池材料企業(yè)生存和發(fā)展的關(guān)鍵。本次募集資金投資項(xiàng)目中鋰電材料技術(shù)研究中心的建設(shè)，有利于提升公司新產(chǎn)品的開發(fā)和新技術(shù)成果的工程技術(shù)轉(zhuǎn)化能力，有利于實(shí)現(xiàn)高端鋰電材料高效制造和智能制造，有利于吸引人才、壯大研發(fā)團(tuán)隊(duì)，對(duì)公司的長(zhǎng)期發(fā)展具有戰(zhàn)略意義。
3、增強(qiáng)公司資金實(shí)力，滿足公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的需要
隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的快速擴(kuò)大，公司流動(dòng)資金需求將不斷增加。且公司所處行業(yè)的特點(diǎn)決定了公司對(duì)于流動(dòng)資金較強(qiáng)的需求。本次募集資金投資項(xiàng)目中的補(bǔ)充流動(dòng)資金將有利于滿足公司流動(dòng)資金需求，增強(qiáng)公司資金實(shí)力，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
4、帶動(dòng)產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化升級(jí)，推動(dòng)節(jié)能環(huán)保，具有顯著的社會(huì)意義
本次發(fā)行實(shí)施后，公司研發(fā)和生產(chǎn)的高鎳多元材料將有望滿足國(guó)內(nèi)電動(dòng)汽車企業(yè)對(duì)動(dòng)力電池高能量密度、長(zhǎng)壽命、低成本的要求，實(shí)現(xiàn)電動(dòng)汽車較長(zhǎng)的續(xù)航里程和較高的安全性能，加速推進(jìn)電動(dòng)汽車產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程，這將會(huì)成為中國(guó)電動(dòng)汽車產(chǎn)業(yè)化的重要推動(dòng)力。
高端鋰電行業(yè)屬于綠色新能源產(chǎn)業(yè)，它的發(fā)展將推動(dòng)新能源汽車產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展，從而有效減少汽車尾氣的排放，改善大氣環(huán)境，將會(huì)為社會(huì)的節(jié)能環(huán)保作出一定的貢獻(xiàn)。
二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性
（一）本次發(fā)行證券的品種
本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人
民幣1.00元。
（二）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性
1、公司自有資金不能滿足本次募集資金投資項(xiàng)目的資金需求
公司此次非公開發(fā)行股票，募集資金擬用于投資“江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基地三期工程”項(xiàng)目、“江蘇當(dāng)升鋰電材料技術(shù)研究中心”項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金，共計(jì)需投入募集資金不超過150,000萬元。
近年來，隨著公司產(chǎn)能規(guī)模的不斷擴(kuò)張、市場(chǎng)需求日益增長(zhǎng)，公司在日常運(yùn)營(yíng)管理、工廠技改擴(kuò)建、原材料采購(gòu)等方面對(duì)資金的需求日益迫切。鑒于公司所處行業(yè)正處于快速發(fā)展的歷史機(jī)遇期，公司需采取跨越式的發(fā)展策略，公司目前自身累積的歷年盈利及貨幣資金余額無法滿足新增項(xiàng)目資金需求，因此通過外部渠道籌措資金是十分必要的。
2、股權(quán)融資有利于保持公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性
公司募投項(xiàng)目計(jì)劃投入資金總額約150,000萬元。若公司此次擬投資項(xiàng)目所
需資金全部通過銀行貸款、公司債券等債務(wù)性融資渠道籌措，則公司合并口徑的資產(chǎn)負(fù)債率將快速上升至60%左右，這將顯著增加公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。考慮到上述情況，為保證公司快速發(fā)展的同時(shí)仍保持穩(wěn)健的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，使用發(fā)行股份的方式募集資金是必要的。
3、股權(quán)融資是適合公司現(xiàn)階段發(fā)展的融資方式
本次募集資金擬投資的“江蘇當(dāng)升鋰電正極材料生產(chǎn)基地三期工程”、“江蘇當(dāng)升鋰電材料技術(shù)研究中心”等項(xiàng)目的實(shí)施將在長(zhǎng)期內(nèi)促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，也與股權(quán)融資的期限特點(diǎn)更為匹配。因此，股權(quán)融資是適合公司目前發(fā)展階段的融資方式，有利于公司實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略。此外，隨著募集資金投資項(xiàng)目效益的逐步體現(xiàn)，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有望持續(xù)增長(zhǎng)，從而消除股本擴(kuò)張對(duì)即期收益攤薄的影響，保障股東的利益。
三、本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
（一）發(fā)行對(duì)象的選擇范圍
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為不超過5 名（含）的特定投資者，范圍包括
符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他境內(nèi)法人投資者、自然人。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。最終發(fā)行對(duì)象由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當(dāng)。
綜上所述，公司本次發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為符合股東大會(huì)決議規(guī)定條件的對(duì)象，發(fā)行對(duì)象的選擇符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定。
（二）本次發(fā)行對(duì)象的數(shù)量的適當(dāng)性
本次非公開發(fā)行股票的最終發(fā)行對(duì)象為不超過5名（含5名）符合相關(guān)法
律法規(guī)規(guī)定的特定對(duì)象，特定對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。
本次發(fā)行對(duì)象的數(shù)量符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象數(shù)量適當(dāng)。
（三）本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
本次發(fā)行對(duì)象應(yīng)具有一定風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，并具備相應(yīng)的資金實(shí)力。
本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。
四、本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性
（一）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。
股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在符合相關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門要求的前提下，待取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)屆時(shí)的市場(chǎng)情況擇機(jī)確定并公告發(fā)行價(jià)格，其定價(jià)原則是：發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，前述發(fā)行價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行的最終發(fā)行價(jià)格將由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次發(fā)行定價(jià)的原則符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價(jià)的原則合理。
（二）本次發(fā)行定價(jià)的依據(jù)
發(fā)行期首日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)=發(fā)行期首日前20個(gè)交易日股票股
票交易總額/股票交易總量。
具體發(fā)行價(jià)格將在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況最終確定發(fā)行價(jià)格。
本次發(fā)行定價(jià)的依據(jù)符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價(jià)的依據(jù)合理。
（三）本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序
本次非公開發(fā)行股票定價(jià)的方法和程序均根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，已經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過，并獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委批復(fù)，尚需中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序合理。
綜上所述，本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的均符合相關(guān)法律法規(guī)。
五、本次發(fā)行方式的可行性
公司本次發(fā)行方式為非公開發(fā)行股票，發(fā)行方式可行。
（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)
公司本次非公開發(fā)行股票符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第九條的相關(guān)規(guī)定：
1、最近二年盈利，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；
2、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)
行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性，以及營(yíng)運(yùn)的效率與效果；
3、最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅；
4、最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；
5、最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股票的除外；
6、上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)
構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保或者資金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
同時(shí)，公司不存在違反《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十條的情形：
1、本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
2、最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；
3、最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
4、上市公司控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰；
5、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
6、嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
公司募集資金使用亦符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條的規(guī)定：
1、前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一
致；
2、募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；
3、募集資金使用項(xiàng)目，不存在為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，和直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司的情形；
4、募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，公司不會(huì)因此與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。
此外，公司本次發(fā)行符合《發(fā)行監(jiān)管問答――關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》的相關(guān)規(guī)定：
1、本次發(fā)行擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%；
2、本次發(fā)行的董事會(huì)決議日距離前次募集資金到位日不少于18個(gè)月；
3、公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長(zhǎng)的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。
綜上，公司本次發(fā)行符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》及《發(fā)行監(jiān)管問答――關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》的相關(guān)規(guī)定，且不存在不得發(fā)行證券的情形，發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。
（二）確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)
本次非公開發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議、第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議、第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議、第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議和2016年年度股東大會(huì)審議通過，決議以及相關(guān)文件均在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。
本次非公開發(fā)行股票方案已獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委的批復(fù)，尚需中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。
綜上所述，本次非公開發(fā)行股票的審議程序合法合規(guī)，發(fā)行方式可行。
六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次發(fā)行方案經(jīng)董事會(huì)審慎研究后通過，發(fā)行方案的實(shí)施將有利于公司長(zhǎng)期、可持續(xù)的發(fā)展，符合公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，有利于增加全體股東的權(quán)益，是符合全體股東利益的。
本次發(fā)行方案已獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委的批復(fù)，并經(jīng)公司2016年年度股東大會(huì)
審議并經(jīng)出席會(huì)議股東（或委托代理人）所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過，有效保障中小投資者的權(quán)益。
本次非公開發(fā)行方案及相關(guān)文件在中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。
綜上所述，本次發(fā)行方案已經(jīng)過董事會(huì)審慎研究，認(rèn)為該發(fā)行方案符合全體股東利益；本次非公開發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披露程序，保障了股東的知情權(quán)，同時(shí)本次非公開發(fā)行股票的方案將在臨時(shí)股東大會(huì)上接受參會(huì)股東的公平表決，具備公平性和合理性。
七、本次發(fā)行對(duì)原股東權(quán)益或者即期回報(bào)攤薄的影響以及填補(bǔ)的具體措施本次發(fā)行完成后，公司總股本將相應(yīng)增加，凈資產(chǎn)規(guī)模將有較大幅度的增長(zhǎng)，但募集項(xiàng)目產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益需要一定時(shí)間，因此，在募集資金到位后的短期內(nèi)，公司的凈資產(chǎn)收益率和每股收益將出現(xiàn)一定幅度的下降，公司即期回報(bào)存在因本次發(fā)行而有所攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)［2013］110 號(hào)）要求，為保護(hù)投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，公司擬采取如下措施填補(bǔ)股東即期回報(bào)：
（一）加快募投項(xiàng)目投資進(jìn)度，加強(qiáng)募集資金管理
本次募集資金投資項(xiàng)目均圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù)展開，符合國(guó)家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)。通過實(shí)施本次募投項(xiàng)目，公司的行業(yè)地位將得到進(jìn)一步鞏固和提升，為實(shí)現(xiàn)未來可持續(xù)性發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè)，爭(zhēng)取募投項(xiàng)目早日達(dá)產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益。同時(shí)，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和募集資金管理制度的相關(guān)要求，嚴(yán)格管理募集資金使用，保證募集資金得到充分有效利用。
（二）推進(jìn)業(yè)務(wù)升級(jí)，提升公司盈利能力
圍繞成為全球一流的鋰電池正極材料供應(yīng)商的戰(zhàn)略愿景，公司啟動(dòng)本次非公開發(fā)行并審慎確定募集資金投資項(xiàng)目。本次募集資金投資項(xiàng)目符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和業(yè)務(wù)升級(jí)的要求。公司將進(jìn)一步加大在高端消費(fèi)類電子、動(dòng)力電池和儲(chǔ)能電池等領(lǐng)域的研發(fā)投入，提升現(xiàn)有生產(chǎn)工藝水平，以促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)升級(jí)，提升盈利能力。
（三）不斷完善公司治理，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理措施
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司發(fā)展提供制度保障。此外，公司未來將持續(xù)加強(qiáng)全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)，不斷提高信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)管理能力，加強(qiáng)重點(diǎn)領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)防控，持續(xù)做好重點(diǎn)領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)控、處置和報(bào)告，全面提高本公司的風(fēng)險(xiǎn)管理能力。
（四）加強(qiáng)銷售和品牌建設(shè)，積極開發(fā)培育國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)
對(duì)于新增產(chǎn)能，公司將在品牌建設(shè)、產(chǎn)品性能、市場(chǎng)渠道、客戶服務(wù)等方面采取積極措施予以消化。
公司將加強(qiáng)與下游鋰電池生產(chǎn)廠商和新能源汽車整車廠商的交流與合作，進(jìn)一步注重產(chǎn)品差異化和成本優(yōu)勢(shì)，為客戶提供增值服務(wù)。公司經(jīng)過多年的研發(fā)和銷售積累，產(chǎn)品已被市場(chǎng)廣泛認(rèn)可，并在市場(chǎng)上享有一定的品牌溢價(jià)。公司將進(jìn)一步加大在品牌建設(shè)、產(chǎn)品性能、市場(chǎng)渠道、客戶服務(wù)等方面的投入，不斷推出為客戶創(chuàng)造更大價(jià)值的新產(chǎn)品，并通過管理和技術(shù)進(jìn)步降低成本，始終在市場(chǎng)上保持產(chǎn)品的差異性和成本競(jìng)爭(zhēng)力。
（五）進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配制度特別是現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》以及《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)――上市公司現(xiàn)金分紅》的要求，公司于2014年5月9日召開2013年年度股東大會(huì)審議通過了關(guān)于修訂公司章程的議案。對(duì)公司章程以及《公司現(xiàn)金分紅制度》中有關(guān)利潤(rùn)分配政策和現(xiàn)金分紅等條款進(jìn)行修訂，明確規(guī)定了實(shí)施差異化的現(xiàn)金分紅政策，確立了公司在不同發(fā)展階段現(xiàn)金分紅的具體條件及比例。公司將制定《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2017年-2019年）》，進(jìn)一步強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制。
北京當(dāng)升材料科技股份有限公司
董事會(huì)
2017年7月3日
相關(guān)閱讀：
驗(yàn)證碼：
