600642:申能股份第三十七次(2016年度)股東大會(huì)文件
申能股份有限公司
第三十七次（2016 年度）
股東大會(huì)文件
二○一七年五月二十三日
文件目錄
股東大會(huì)須知......4
申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)議程......9
申能股份有限公司2016年度暨第八屆董事會(huì)工作報(bào)告......11
申能股份有限公司2016年度暨第八屆監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告......26
申能股份有限公司2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告......38
申能股份有限公司2017年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告......42
申能股份有限公司2016年度利潤(rùn)分配方案......44
關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度財(cái)務(wù)
報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2016年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)告......45
關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度內(nèi)部
控制審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2016年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)告......46
公司與申能（集團(tuán)）有限公司關(guān)于天然氣及液化石油氣購(gòu)銷(xiāo)的日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告......47公司與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司資金往來(lái)的日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告......51
關(guān)于公司注冊(cè)發(fā)行直接債務(wù)融資工具的報(bào)告......53
關(guān)于修訂《公司章程》部分條款的報(bào)告......55
關(guān)于提名公司第九屆董事會(huì)董事（包括獨(dú)立董事）候選人的報(bào)告..92
關(guān)于提名公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的報(bào)告......97
申能股份有限公司獨(dú)立董事劉浩2016年度述職報(bào)告......99
申能股份有限公司獨(dú)立董事吳力波2016年度述職報(bào)告......104
申能股份有限公司獨(dú)立董事楊朝軍2016年度述職報(bào)告......108
申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之一
股東大會(huì)須知
一、本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
二、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2017年5月23日上午9:00在上海市新華路160號(hào)
上海影城召開(kāi)。凡符合出席條件的股東應(yīng)于2017年5月23日上午
8:30-9:00，攜本人身份證、股東帳號(hào)；受他人委托參加股東大會(huì)的，應(yīng)攜帶委托人股東帳號(hào)、授權(quán)委托書(shū)、受托人身份證前往上海影城辦理參會(huì)登記簽到手續(xù)。為保證會(huì)議正常表決，上午9:15以后大會(huì)不再接受股東登記及表決。
三、參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或代理人食宿、交通費(fèi)用自理。
四、本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)是上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。詳細(xì)情況請(qǐng)見(jiàn)附件：股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票操作說(shuō)明。
五、涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶(hù)以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
六、股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶(hù)，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶(hù)參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶(hù)下的相同類(lèi)別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。
七、同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之一
八、股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。
九、本次股東大會(huì)的最終表決結(jié)果請(qǐng)參見(jiàn)公司于2017年5月24日在
《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的本次股東大會(huì)決議公告。
十、股東對(duì)本次會(huì)議議程、表決方式、表決結(jié)果等有疑問(wèn)，可于現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議當(dāng)天聯(lián)系大會(huì)秘書(shū)處；或于現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議結(jié)束后致電公司證券部。聯(lián)系人：周鳴、曾理，聯(lián)系電話(huà)：021-33570871、021-33570873、18121276875。
附件：股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票操作說(shuō)明
申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之一
附件：
股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票操作說(shuō)明
本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)投票系統(tǒng)是上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。股東既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票。以下是對(duì)股東參加上述兩種網(wǎng)絡(luò)投票方式的操作說(shuō)明。
一、通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的操作說(shuō)明
（一）投票時(shí)間
通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即2017年5月23日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。（二）投票操作說(shuō)明
通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票類(lèi)似于上海證券交易所新股申購(gòu)操作。股東通過(guò)指定交易的證券公司交易終端進(jìn)行投票。
1、申報(bào)價(jià)格代表股東大會(huì)議案。本次股東大會(huì)有二十四項(xiàng)議案，對(duì)應(yīng)的申報(bào)價(jià)格如下：
議案 議案內(nèi)容 委托價(jià)格
序號(hào)
1 《申能股份有限公司2016年度暨第八屆董事會(huì)工作 1.00元
報(bào)告》
2 《申能股份有限公司2016年度暨第八屆監(jiān)事會(huì)工作 2.00元
報(bào)告》
3 《申能股份有限公司2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》 3.00元
4 《申能股份有限公司2017年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》 4.00元
5 《申能股份有限公司2016年度利潤(rùn)分配方案》 5.00元
6 《關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公
司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2016年度審 6.00元
計(jì)報(bào)酬的報(bào)告》
7 《關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公 7.00元
申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之一
司2017年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2016年度審
計(jì)報(bào)酬的報(bào)告》
8 《公司與申能（集團(tuán)）有限公司關(guān)于天然氣及液化石 8.00元
油氣購(gòu)銷(xiāo)的日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告》
9 《公司與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司資金往來(lái)的日常經(jīng) 9.00元
營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告》
10 《關(guān)于公司注冊(cè)發(fā)行直接債務(wù)融資工具的報(bào)告》 10.00元
11 《關(guān)于修訂
<公司章程>
部分條款的報(bào)告》 11.00元
12 選舉朱宗堯?yàn)楣镜诰艑枚聲?huì)董事 12.00元
13 選舉劉浩為公司第九屆董事會(huì)董事（獨(dú)立董事） 13.00元
14 選舉劉運(yùn)宏為公司第九屆董事會(huì)董事（獨(dú)立董事） 14.00元
15 選舉吳力波為公司第九屆董事會(huì)董事（獨(dú)立董事） 15.00元
16 選舉吳建雄為公司第九屆董事會(huì)董事 16.00元
17 選舉楊兵為公司第九屆董事會(huì)董事 17.00元
18 選舉楊朝軍為公司第九屆董事會(huì)董事（獨(dú)立董事） 18.00元
19 選舉須偉泉為公司第九屆董事會(huì)董事 19.00元
20 選舉奚力強(qiáng)為公司第九屆董事會(huì)董事 20.00元
21 選舉臧良為公司第九屆董事會(huì)董事 21.00元
22 選舉鄔躍舟為公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事 22.00元
23 選舉宋雪楓為公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事 23.00元
24 選舉陳尉為公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事 24.00元
2、申報(bào)股數(shù)代表表決意見(jiàn)，具體如下：
表決意見(jiàn)類(lèi)型 對(duì)應(yīng)的申報(bào)股數(shù)
同意 1股
反對(duì) 2股
棄權(quán) 3股
3、買(mǎi)賣(mài)方向?yàn)橘I(mǎi)入。表決一經(jīng)申報(bào)，不能撤單。
4、一次性表決方法
股東可以選擇對(duì)所有議案進(jìn)行一次性表決，具體申報(bào)方法如下： 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之一
議案序號(hào) 內(nèi)容 申報(bào)價(jià)格 同意 反對(duì) 棄權(quán)
全部議案 本次大會(huì)所有24項(xiàng)議案 99.00元 1股 2股 3股
5、由于不同證券公司交易終端在具體操作上存在一定差異，股東投票過(guò)程中遇到問(wèn)題可以咨詢(xún)所開(kāi)戶(hù)證券公司營(yíng)業(yè)部。
二、通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的操作說(shuō)明
（一）投票時(shí)間及網(wǎng)址
通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為2017年5月23日9:15-15:00；
網(wǎng)址為vote.sseinfo.com。
（二）投票流程
1、注冊(cè)上證服務(wù)通行證
股東須擁有上證服務(wù)通行證，才能登錄股東大會(huì)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)。
對(duì)還沒(méi)有上證服務(wù)通行證的股東，請(qǐng)登陸 vote.sseinfo.com/help 進(jìn)行
注冊(cè)；已經(jīng)擁有上證服務(wù)通行證的股東，可直接在
vote.sseinfo.com/help進(jìn)行登陸。
2、綁定投票股東卡號(hào)
股東須在上證服務(wù)通行證下綁定投票股東卡號(hào)，才能通過(guò)本平臺(tái)投票。沒(méi)有綁定股東卡號(hào)的股東，請(qǐng)登錄后點(diǎn)擊綁定股東卡號(hào)。
3、選擇股東大會(huì)進(jìn)行投票
（1）登陸 vote.sseinfo.com，在“會(huì)議列表”中選擇“申能股份
有限公司第三十七次（2016 年度）股東大會(huì)”，點(diǎn)擊“投票”進(jìn)入
本次會(huì)議頁(yè)面；
（2）點(diǎn)擊“我要投票”，請(qǐng)先選擇投票股東卡號(hào)，并確保該股東卡號(hào)持有申能股份股票，否則投票可能作廢，然后按照網(wǎng)頁(yè)提示填寫(xiě)表決意見(jiàn)，提交投票。
申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之二
申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)議程
時(shí)間：2017年5月23日上午9:00
主持：董事長(zhǎng)吳建雄
一、8:30―9:00 大會(huì)簽到
二、9:00 大會(huì)開(kāi)始
三、9:00―9:10 審議《申能股份有限公司2016年度暨第八屆董事
會(huì)工作報(bào)告》（報(bào)告人：副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理徐國(guó)寶）
四、9:10―9:15 審議《申能股份有限公司2016年度暨第八屆監(jiān)事
會(huì)工作報(bào)告》（報(bào)告人：監(jiān)事會(huì)主席宋雪楓）
五、9:15―9:20 審議《申能股份有限公司2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
（報(bào)告人：副總經(jīng)理謝峰）
六、9:20―9:25 審議《申能股份有限公司2017年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》
（報(bào)告人：副總經(jīng)理謝峰）
七、9:25―9:30 審議《申能股份有限公司2016年度利潤(rùn)分配方案》
（報(bào)告人：副總經(jīng)理謝峰）
八、9:30―9:35 審議《關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
為公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2016年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)
告》（報(bào)告人：副總經(jīng)理謝峰）
九、9:35―9:40 審議《關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
為公司2017年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2016年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)
告》（報(bào)告人：副總經(jīng)理謝峰）
申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之二
十、9:40―9:45 審議《公司與申能（集團(tuán)）有限公司關(guān)于天然氣及
液化石油氣購(gòu)銷(xiāo)的日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告》
（報(bào)告人：副總經(jīng)理謝峰）
十一、9:45―9:50 審議《公司與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司資金往來(lái)的
日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告》（報(bào)告人：副總經(jīng)理謝峰）
十二、9:50―9:55 審議《關(guān)于公司注冊(cè)發(fā)行直接債務(wù)融資工具的報(bào)
告》（報(bào)告人：副總經(jīng)理謝峰）
十三、9:55―10:00 審議《關(guān)于修訂
<公司章程>
部分條款的議案》 （報(bào)告人：董事會(huì)秘書(shū)周燕飛） 十四、10:00―10:05 審議《關(guān)于提名公司第九屆董事會(huì)董事（包括獨(dú) 立董事）候選人的報(bào)告》（報(bào)告人：黨委書(shū)記、董事 須偉泉） 十五、10:05―10:10 審議《關(guān)于提名公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的 報(bào)告》（報(bào)告人：監(jiān)事會(huì)主席宋雪楓） 十六、10:10―10:20 股東發(fā)言 十七、10:20―10:30 休會(huì) 十八、10:30―10:40 答股東問(wèn)（報(bào)告人：副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理徐國(guó)寶） 十九、10:40―11:00 股東投票、休會(huì)、計(jì)票 二十、11:00―11:05 宣布現(xiàn)場(chǎng)投票結(jié)果（報(bào)告人：董事會(huì)秘書(shū)周燕飛） 二十一、11:05―11:10 律師宣讀股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)部分法律意見(jiàn)書(shū) 二十二、11:10 大會(huì)結(jié)束 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之三 申能股份有限公司2016年度暨第八屆董事會(huì)工作報(bào)告 各位股東： 受公司董事長(zhǎng)委托，現(xiàn)向各位作《申能股份有限公司2016年度 暨第八屆董事會(huì)工作報(bào)告》，請(qǐng)審議。 第一部分 2016年度董事會(huì)工作回顧 2016年，是“十三五”開(kāi)局之年，公司董事會(huì)在全體股東的支持下， 充分發(fā)揮戰(zhàn)略引領(lǐng)作用，緊緊圍繞“高效清潔發(fā)展的先鋒企業(yè)”戰(zhàn)略目標(biāo)，審時(shí)度勢(shì)、科學(xué)決策，主動(dòng)應(yīng)對(duì)復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和激烈的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，帶領(lǐng)公司克服了能源需求下降、燃料成本上升等一系列挑戰(zhàn)，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、科技創(chuàng)新、節(jié)能減排、公司治理等各方面取得了有效進(jìn)展，圓滿(mǎn)完成了全年經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和主要任務(wù)，為公司“十三五”發(fā)展奠定了良好基礎(chǔ)。 一、發(fā)揮戰(zhàn)略引領(lǐng)作用，科學(xué)確立“十三五”發(fā)展規(guī)劃綱要 2016年，董事會(huì)審議通過(guò)《申能股份“十三五”發(fā)展規(guī)劃綱要》， 明確提出建設(shè)“高效清潔發(fā)展的先鋒企業(yè)”戰(zhàn)略目標(biāo)，積極踐行五大發(fā)展理念，以提高發(fā)展質(zhì)量和效益為立足點(diǎn)，明確了新時(shí)期公司發(fā)展內(nèi)涵。以提升競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和優(yōu)化結(jié)構(gòu)為核心，著力拓展高效清潔能源項(xiàng)目；以產(chǎn)融結(jié)合和防范風(fēng)險(xiǎn)為主線(xiàn)，著力提升金融資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力；以能源技術(shù)和管理體制為抓手，著力深化技術(shù)和機(jī)制創(chuàng)新；繼續(xù)保持規(guī)模業(yè)績(jī)雙增長(zhǎng)，繼續(xù)加強(qiáng)人才隊(duì)伍與和諧企業(yè)建設(shè)，實(shí)現(xiàn)先鋒企業(yè) 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之三 目標(biāo)，推動(dòng)公司協(xié)調(diào)可持續(xù)發(fā)展。 二、切實(shí)履行職責(zé)，公司法人治理結(jié)構(gòu)有效發(fā)揮作用 全體董事勤勉盡責(zé)，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議題并發(fā)表意見(jiàn)，保障了公司的規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)維護(hù)股東的合法權(quán)益。董事會(huì)積極發(fā)揮核心決策作用，督促指導(dǎo)公司認(rèn)真貫徹執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)各項(xiàng)決議。 2016 年共召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議4 次，分別對(duì)定期報(bào)告、利潤(rùn)分配、財(cái)務(wù) 預(yù)決算、投資設(shè)立公司等重大事項(xiàng)進(jìn)行了審議，形成決議21項(xiàng)；召 集股東大會(huì)1次，形成決議11項(xiàng)。相關(guān)決議均得到有效貫徹落實(shí)。 董事會(huì)重視加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)班子建設(shè)，根據(jù)工作需要及時(shí)調(diào)整充實(shí)經(jīng)營(yíng)班子成員。 董事會(huì)各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)充分發(fā)揮優(yōu)勢(shì)，有效履行職責(zé)，為董事會(huì)科學(xué)決策提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)深入討論了公司“十三五”戰(zhàn)略規(guī)劃；審計(jì)委員會(huì)充分發(fā)揮獨(dú)立性、專(zhuān)業(yè)性?xún)?yōu)勢(shì)，對(duì)公司年度報(bào)告、年報(bào)審計(jì)、內(nèi)控建設(shè)等內(nèi)容進(jìn)行了認(rèn)真審閱并提出相關(guān)意見(jiàn)和建議，發(fā)揮了監(jiān)督保障作用；薪酬與考核委員會(huì)審議了公司高中級(jí)管理人員激勵(lì)、工資薪金使用等情況，努力發(fā)揮績(jī)效考核在公司經(jīng)營(yíng)中的激勵(lì)作用。 三、加強(qiáng)信息披露和投資者關(guān)系管理，樹(shù)立良好的資本市場(chǎng)形象董事會(huì)重視公司資本市場(chǎng)形象建設(shè)及投資者權(quán)益保護(hù)，指導(dǎo)公司開(kāi)展信息披露及投資者關(guān)系管理工作。一年來(lái)，公司嚴(yán)格按照監(jiān)管要求，及時(shí)披露各項(xiàng)重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)信息。2016年內(nèi)共計(jì)發(fā)布定期報(bào)告4份、臨時(shí)公告23份，確保了公司信息披露工作的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之三 完整。公司嚴(yán)格按照公司有關(guān)制度實(shí)施內(nèi)幕信息知情人和外部信息使用人登記制度，規(guī)范重大內(nèi)部信息的上報(bào)、傳送和保密程序，確保公司內(nèi)幕信息安全。 關(guān)注市場(chǎng)形象，指導(dǎo)公司對(duì)標(biāo)同行業(yè)上市公司開(kāi)展市值管理，不斷做優(yōu)做強(qiáng)主業(yè)，提高市值增長(zhǎng)率。不斷加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作，通過(guò)電話(huà)溝通、回復(fù)“上證e互動(dòng)平臺(tái)”提問(wèn)等多種形式，與投資者保持了良性互動(dòng)，增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解，傳遞公司投資價(jià)值。通過(guò)年度股東大會(huì)，搭建投資者與公司管理層直接對(duì)話(huà)的平臺(tái)，共同探討公司發(fā)展。 第二部分 2016年度公司主要經(jīng)營(yíng)情況 一、攻堅(jiān)克難，降本增效，經(jīng)營(yíng)效益持續(xù)向好 2016 年，在市外來(lái)電增加，發(fā)電負(fù)荷率下降，上網(wǎng)電價(jià)下調(diào)， 燃料價(jià)格上行的嚴(yán)峻形勢(shì)下，公司頂住壓力，圓滿(mǎn)完成了年度經(jīng)營(yíng)任務(wù)。生產(chǎn)指標(biāo)方面，完成權(quán)益發(fā)電量 297.02 億千瓦時(shí)，占年度計(jì)劃101％，同比增加13.8％；控股發(fā)電量297.28億千瓦時(shí)，完成年度計(jì)劃100％，同比增加20.4％；原油產(chǎn)量6.53萬(wàn)噸，完成年度計(jì)劃100％；天然氣產(chǎn)量2.02億方，完成年度計(jì)劃101％。天然氣供需基本平衡，天然氣供應(yīng)量為76.13億方，同比增長(zhǎng)2.5%。財(cái)務(wù)指標(biāo)方面，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入277.59億元，同比減少3.11%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)24.61億元，同比增長(zhǎng)15.46%；每股收益0.541 元。截至2016年末，公司總資產(chǎn)536.75億元，同比增加4.10%；凈資產(chǎn)253.17億 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之三 元，同比增加6.03%。 2016 年，公司狠抓管理，苦練內(nèi)功，質(zhì)量效益進(jìn)一步凸現(xiàn)，突 出表現(xiàn)在：1、營(yíng)銷(xiāo)工作不斷加強(qiáng)，市場(chǎng)開(kāi)拓能力不斷提升。一手抓基數(shù)電量，一手抓交易電量，積極開(kāi)展對(duì)標(biāo)管理，同類(lèi)機(jī)組全年利用小時(shí)保持行業(yè)領(lǐng)先；2、多頭并舉，燃料成本控制有力。積極應(yīng)對(duì)煤炭市場(chǎng)波動(dòng)，及時(shí)調(diào)整采購(gòu)策略，穩(wěn)定供應(yīng)主渠道，著力開(kāi)辟新煤源，統(tǒng)籌開(kāi)展系統(tǒng)內(nèi)煤炭調(diào)運(yùn)，有效降低燃料成本；3、齊抓共管，財(cái)務(wù)成本、資金成本管控有效。相關(guān)運(yùn)行費(fèi)用同口徑同比下降10%以上；積極爭(zhēng)取稅收優(yōu)惠政策，加強(qiáng)保險(xiǎn)理賠，取得較好效益；大力引進(jìn)低成本資金，成功發(fā)行短融、超短融，降低財(cái)務(wù)成本。 二、牢記安全責(zé)任，安全生產(chǎn)基礎(chǔ)有效夯實(shí) 公司牢固樹(shù)立安全紅線(xiàn)意識(shí)和底線(xiàn)思維，加強(qiáng)系統(tǒng)企業(yè)安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化體系建設(shè)，多渠道、全方位抓安全生產(chǎn)管理，公司系統(tǒng)安全基礎(chǔ)進(jìn)一步夯實(shí)。強(qiáng)化落實(shí)各級(jí)安全生產(chǎn)責(zé)任制，將年度安全目標(biāo)和主要任務(wù)分解至各職能部門(mén)和系統(tǒng)企業(yè)，確保公司系統(tǒng)安全生產(chǎn)責(zé)任落實(shí)到位。強(qiáng)化制度執(zhí)行，突出重點(diǎn)工作，加強(qiáng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，堅(jiān)持問(wèn)題導(dǎo)向，落實(shí)隱患治理。通過(guò)安全風(fēng)險(xiǎn)管控，努力提升公司本質(zhì)安全水平。 重點(diǎn)做好“G20峰會(huì)”、迎峰度夏和法定節(jié)假日保電任務(wù)，切實(shí)履行了 企業(yè)安全生產(chǎn)社會(huì)責(zé)任。 三、重點(diǎn)項(xiàng)目獲得突破，項(xiàng)目?jī)?chǔ)備進(jìn)一步加快 公司把握能源行業(yè)發(fā)展新趨勢(shì)，聚焦高效清潔優(yōu)質(zhì)能源項(xiàng)目。一手抓現(xiàn)有項(xiàng)目建設(shè)，一手抓新項(xiàng)目落地，項(xiàng)目布局結(jié)構(gòu)優(yōu)化，公司可 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之三 持續(xù)發(fā)展后勁增強(qiáng)。 一是在建項(xiàng)目工程有序推進(jìn)。平山電廠一期繼2015年底#1機(jī)組 投產(chǎn)后，#2機(jī)組按計(jì)劃2016年一季度投入商業(yè)運(yùn)行，實(shí)現(xiàn)一期工程 全面投產(chǎn)；吳忠熱電項(xiàng)目于2016年11月實(shí)現(xiàn)兩臺(tái)機(jī)組雙投以及600 萬(wàn)平米城市供暖；崇明燃機(jī)積極應(yīng)對(duì)外部配套工程拖期的困難，深化調(diào)試準(zhǔn)備、設(shè)備保養(yǎng)、整改消缺等工作。新能源公司加強(qiáng)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，克服海上施工困難，實(shí)現(xiàn)臨港海上風(fēng)電二期項(xiàng)目全面投產(chǎn)發(fā)電。石油天然氣輔助平臺(tái)設(shè)施管理正式移交平湖作業(yè)，大位移井于6月投產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)日產(chǎn)氣10萬(wàn)方。 二是把握國(guó)家能源政策導(dǎo)向，加大高效清潔能源布局。平山電廠二期（135 萬(wàn)千瓦高效潔凈燃煤機(jī)組國(guó)家示范項(xiàng)目）獲得核準(zhǔn)批復(fù)，該項(xiàng)目的建設(shè)將推動(dòng)我國(guó)高效潔凈煤電技術(shù)再上新臺(tái)階；申能奉賢熱電獲得項(xiàng)目核準(zhǔn)；青浦熱電完成初可研，成立項(xiàng)目公司；積極推進(jìn)錫盟30萬(wàn)千瓦風(fēng)電等項(xiàng)目前期工作。繼續(xù)推進(jìn)放南（紹興36-5）合作開(kāi)發(fā)；深化開(kāi)展平湖區(qū)內(nèi)勘探研究，優(yōu)選后續(xù)勘探目標(biāo)；跟蹤國(guó)內(nèi)外油氣開(kāi)發(fā)動(dòng)態(tài)，尋找新的油氣開(kāi)發(fā)機(jī)會(huì)。 三是積極穩(wěn)步推進(jìn)海外項(xiàng)目。新加坡海外平臺(tái)公司完成注冊(cè)；正式簽署越南煤電項(xiàng)目《三方投資與開(kāi)發(fā)協(xié)議》，基本完成PPA和BOT談判工作；繼續(xù)開(kāi)展“一帶一路”沿線(xiàn)國(guó)家項(xiàng)目布局研究。 四、節(jié)能減排深入開(kāi)展，科技創(chuàng)新邁出新步伐 圍繞科技創(chuàng)新，加快實(shí)施科技和技改重點(diǎn)項(xiàng)目，2016 年共實(shí)施 31項(xiàng)科技項(xiàng)目、180項(xiàng)技改項(xiàng)目，系統(tǒng)企業(yè)承擔(dān)上海市科委課題研究 項(xiàng)目7項(xiàng)，并取得了明顯成效。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之三 全面推進(jìn)節(jié)能減排改造升級(jí)，探索創(chuàng)新節(jié)能降耗思路。全年實(shí)現(xiàn)供電煤耗291.23 克/千瓦時(shí)，綜合廠用電率4.37%，在上海同類(lèi)型機(jī)組中繼續(xù)保持領(lǐng)先。系統(tǒng)發(fā)電企業(yè)全年共減排二氧化硫約7.3萬(wàn)噸左右，氮氧化物約2 萬(wàn)噸左右。平均脫硫綜合效率均在 97％以上，大機(jī)組平均脫硝綜合效率86%以上。 能源科技公司繼續(xù)推進(jìn)技術(shù)服務(wù)平臺(tái)建設(shè)，深化與相關(guān)電力集團(tuán)技術(shù)合作，先后簽署了華電長(zhǎng)沙等咨詢(xún)合同并實(shí)施技改項(xiàng)目5項(xiàng)，節(jié)能減排效果顯著，凸顯了能源科技的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。 五、穩(wěn)妥有序深化改革，內(nèi)部管理不斷增強(qiáng) 先鋒企業(yè)改革舉措扎實(shí)推進(jìn)。一是市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)意識(shí)進(jìn)一步增強(qiáng)，燃料市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)改革取得積極成效，燃煤銷(xiāo)售量同比增長(zhǎng)21%，其中，市場(chǎng)貿(mào)易量同比增長(zhǎng)57%；二是積極推進(jìn)創(chuàng)新體制機(jī)制改革，混合所有制形式的申能電力科技公司正式設(shè)立；三是積極推進(jìn)產(chǎn)融結(jié)合。設(shè)立融資租賃公司，持續(xù)拓展能源金融業(yè)務(wù)、創(chuàng)新資本運(yùn)作，推進(jìn)與中核集團(tuán)開(kāi)展有關(guān)金融產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目商談，完成上海信托與浦發(fā)銀行的換股工作；四是面對(duì)行業(yè)發(fā)展新趨勢(shì)，積極參與本市相關(guān)電力體制改革和市場(chǎng)化方案設(shè)計(jì)，爭(zhēng)取有利的政策環(huán)境，加強(qiáng)售電業(yè)務(wù)和增值服務(wù)等前瞻性研究。 管理體系進(jìn)一步完善。一是規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)投資者關(guān)系管理；鼓勵(lì)公司高中級(jí)管理人員增持股票；二是做好全面風(fēng)險(xiǎn)管理。 內(nèi)控測(cè)評(píng)與評(píng)價(jià)工作實(shí)現(xiàn)常態(tài)化，強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督；完善發(fā)電企業(yè)基建期內(nèi)控體系；三是干部隊(duì)伍和人才隊(duì)伍建設(shè)不斷加強(qiáng)。選優(yōu)配強(qiáng)各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)班子和領(lǐng)導(dǎo)干部；加強(qiáng)后備干部隊(duì)伍建設(shè)；加大年輕人才培 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之三 養(yǎng)力度；加強(qiáng)系統(tǒng)企業(yè)人才交流與培訓(xùn)，推進(jìn)青年員工進(jìn)行崗位交流與掛職鍛煉；增加校園人才儲(chǔ)備，滿(mǎn)足公司發(fā)展人才需要。 第三部分 本屆董事會(huì)工作回顧 2014年以來(lái)，公司面臨的經(jīng)營(yíng)環(huán)境錯(cuò)綜復(fù)雜：一是經(jīng)濟(jì)發(fā)展出現(xiàn)新常態(tài)，電力能源消費(fèi)增長(zhǎng)趨緩；二是行業(yè)發(fā)展出現(xiàn)新趨勢(shì)，電力體制改革帶來(lái)新機(jī)遇、新挑戰(zhàn)；三是環(huán)保政策趨緊，環(huán)保投入持續(xù)增加；四是行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，項(xiàng)目開(kāi)發(fā)難度加大；五是能源安全面臨挑戰(zhàn)，安全生產(chǎn)責(zé)任重大。 三年來(lái)，董事會(huì)堅(jiān)持以發(fā)展為主線(xiàn)，帶領(lǐng)公司積極應(yīng)對(duì)復(fù)雜形勢(shì)和困難挑戰(zhàn)，準(zhǔn)確判斷形勢(shì)，確立公司總體發(fā)展戰(zhàn)略和年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，依托科技創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)勢(shì)，不斷強(qiáng)化經(jīng)營(yíng)管理，加大項(xiàng)目建設(shè)與開(kāi)發(fā)力度，持續(xù)推進(jìn)改革創(chuàng)新，出色地完成了各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)發(fā)展目標(biāo)，公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力得到進(jìn)一步提升。 一、董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作，科學(xué)決策，各項(xiàng)決議得到有效落實(shí) 本屆董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的各項(xiàng)要求履行職責(zé)，任期內(nèi)共召開(kāi)董事會(huì)17次，分別就公司一系列重大事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審議，并做出了審慎決策；召集股東大會(huì)4次，切實(shí)貫徹落實(shí)股東大會(huì)各項(xiàng)決議，保障了公司持續(xù)健康發(fā)展。董事會(huì)各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)發(fā)揮各自專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)，分別就公司“十三五”規(guī)劃、項(xiàng)目拓展、財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)控建設(shè)、薪酬制度等事項(xiàng)向董事會(huì)提出專(zhuān)業(yè)建議。三年來(lái)，戰(zhàn)略委員會(huì)召開(kāi)會(huì)議5次，審計(jì)委員會(huì)召開(kāi)會(huì)議13次，薪酬與考核委員會(huì)召開(kāi)會(huì)議5次。公司獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立性， 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之三 維護(hù)中小投資者的權(quán)益。全體董事勤勉盡責(zé)，在任職期間積極參加相關(guān)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，認(rèn)真學(xué)習(xí)有關(guān)法律法規(guī)，不斷提高執(zhí)業(yè)素養(yǎng)，董事會(huì)自身建設(shè)不斷加強(qiáng)；部分董事、監(jiān)事及管理層積極購(gòu)入公司股票，提升了市場(chǎng)形象。 二、公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)優(yōu)良，主業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力進(jìn)一步顯現(xiàn) 2014年以來(lái)，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)保持良好，資產(chǎn)規(guī)模穩(wěn)步提升。2014 年至2016年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為20.6 億元、21.3億元和24.6億元，基本每股收益分別為0.453元、0.468 元和0.541元；公司總資產(chǎn)從2014年末的424.79億元增加到2016年 末的 536.75 億元，累計(jì)增長(zhǎng) 26.36%；凈資產(chǎn)從 232.16 億元增加到 253.17億元，累計(jì)增長(zhǎng)9.05%。三年來(lái)，公司主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)在同行業(yè) 上市公司中保持前列。 面對(duì)復(fù)雜多變的外部形勢(shì)，公司加強(qiáng)市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)，積極爭(zhēng)取發(fā)電量及電價(jià)政策。2014年至2016年，公司權(quán)益發(fā)電量分別達(dá)254億千瓦時(shí)、261億千瓦時(shí)和297億千瓦時(shí)，權(quán)益發(fā)電量占上海市發(fā)電市場(chǎng)的份額在1/3左右。石油天然氣公司三年累計(jì)開(kāi)采原油19萬(wàn)噸，生產(chǎn)天然氣6億方；管網(wǎng)公司三年天然氣累計(jì)供應(yīng)量221億方，并保持了穩(wěn)定的增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。 三、項(xiàng)目開(kāi)發(fā)快速推進(jìn)，項(xiàng)目?jī)?chǔ)備進(jìn)一步豐富 董事會(huì)始終將發(fā)展作為工作的重中之重，加強(qiáng)戰(zhàn)略謀劃，指導(dǎo)經(jīng)營(yíng)班子堅(jiān)持項(xiàng)目建設(shè)與開(kāi)發(fā)并重，增強(qiáng)公司發(fā)展后勁。公司權(quán)益裝機(jī)規(guī)模從2013年末的731萬(wàn)千瓦增加到目前的940萬(wàn)千瓦，累計(jì)增長(zhǎng) 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之三 近30%。一是收購(gòu)與新建項(xiàng)目齊頭并進(jìn)。2015年收購(gòu)新能源公司70% 股權(quán)，新能源公司成為公司的全資子公司，電源結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，臨港海上風(fēng)電二期等新能源項(xiàng)目相繼建成投產(chǎn)；2015年12月，收購(gòu)吳忠熱電95%股權(quán)，并于2016年11月實(shí)現(xiàn)全面投產(chǎn)；平山電廠一期工程2臺(tái)機(jī)組實(shí)現(xiàn)全面投產(chǎn)。二是項(xiàng)目?jī)?chǔ)備進(jìn)一步豐富。2016年6月奉賢熱電獲得項(xiàng)目核準(zhǔn)；2016 年底平山電廠二期（1350MW 高效潔凈燃煤機(jī)組國(guó)家示范項(xiàng)目）獲得核準(zhǔn)批復(fù)；青浦熱電項(xiàng)目前期工作有序開(kāi)展；一批風(fēng)電項(xiàng)目正在穩(wěn)步有序推進(jìn)。三是海外項(xiàng)目穩(wěn)步推進(jìn)。新加坡海外平臺(tái)公司完成注冊(cè)；越南煤電項(xiàng)目《三方投資與開(kāi)發(fā)協(xié)議》正式簽署。 四、重視安全生產(chǎn)，推動(dòng)科技創(chuàng)新，積極履行社會(huì)責(zé)任 公司高度重視安全工作。通過(guò)落實(shí)安全生產(chǎn)責(zé)任制、安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)，完善安全規(guī)章制度、安全隱患排查及專(zhuān)項(xiàng)整治、現(xiàn)場(chǎng)安全督查等手段，確保公司生產(chǎn)、基建本質(zhì)安全。三年來(lái)，公司系統(tǒng)未發(fā)生重大安全事故以及對(duì)社會(huì)造成較大不利影響的事件，圓滿(mǎn)完成迎峰度夏、防臺(tái)防汛等任務(wù)，切實(shí)維護(hù)了電力和石油天然氣等能源的生產(chǎn)安全，履行了企業(yè)安全生產(chǎn)主體責(zé)任。 董事會(huì)始終把科技創(chuàng)新作為企業(yè)發(fā)展的內(nèi)生動(dòng)力，推動(dòng)公司持續(xù)健康發(fā)展。三年來(lái)，公司累計(jì)科技投入 10.8 億元，科技創(chuàng)新取得豐碩成果：系統(tǒng)1家企業(yè)獲國(guó)家電力行業(yè)管理創(chuàng)新一等獎(jiǎng)，2家企業(yè)分別獲上海市科技進(jìn)步二等獎(jiǎng)、三等獎(jiǎng)。依托科技公司平臺(tái)，大力推進(jìn)系統(tǒng)內(nèi)機(jī)組的綜合優(yōu)化改造，并積極拓展系統(tǒng)外火電節(jié)能市場(chǎng)，取得 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之三 明顯成效。通過(guò)大量節(jié)能技術(shù)改造工作，公司能耗指標(biāo)保持在行業(yè)領(lǐng)先水平。公司系統(tǒng)供電煤耗保持較低水平，綜合廠用電率穩(wěn)定在4.5%以?xún)?nèi)，均遠(yuǎn)低于同期全國(guó)平均水平。公司積極開(kāi)展脫硫、脫硝工作和除塵改造等工作，在全市率先完成脫硫、脫硝和除塵改造任務(wù)并實(shí)現(xiàn)超量減排，切實(shí)履行了企業(yè)環(huán)保責(zé)任。 五、深化企業(yè)改革，實(shí)現(xiàn)體制機(jī)制創(chuàng)新，市場(chǎng)化意識(shí)進(jìn)一步增強(qiáng)董事會(huì)主動(dòng)適應(yīng)國(guó)資國(guó)企改革的新形勢(shì)，形成了公司以改革促發(fā)展的總體思路和實(shí)施方案。結(jié)合公司系統(tǒng)具體情況，分別以燃料公司和科技公司為改革試點(diǎn)，開(kāi)展了市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)激勵(lì)與約束改革方案和混合制改制的總體方案，實(shí)施效果良好。2014年-2016年，煤炭市場(chǎng)化貿(mào)易量分別為71萬(wàn)噸、407萬(wàn)噸、639萬(wàn)噸，呈現(xiàn)逐年快速增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)。能源科技公司以技術(shù)服務(wù)為平臺(tái)，深化與相關(guān)電力集團(tuán)技術(shù)合作，節(jié)能減排效果顯著，凸顯了能源科技的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。 六、有效開(kāi)展資本運(yùn)作，實(shí)施產(chǎn)融結(jié)合雙輪驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略 關(guān)注市場(chǎng)形象，在資本市場(chǎng)劇烈波動(dòng)期間，及時(shí)公告公司股價(jià)穩(wěn)定相關(guān)措施，保護(hù)投資者利益；成立融資租賃公司，拓展能源金融業(yè)務(wù)；持續(xù)發(fā)行短融、超短融，為公司發(fā)展籌措低成本資金。根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境及股價(jià)走勢(shì)情況，合理處置持有的金融股權(quán)，拋售海通證券及時(shí)鎖定投資收益，換股浦發(fā)銀行股權(quán)、認(rèn)購(gòu)華電國(guó)際股票，增加金融資產(chǎn)儲(chǔ)備；公司堅(jiān)持持續(xù)分紅回報(bào)股東，三年來(lái)累計(jì)分紅逾27億元，績(jī)優(yōu)藍(lán)籌股的形象深入人心。 董事會(huì)認(rèn)為，公司本屆經(jīng)營(yíng)班子工作扎實(shí)有力，成效顯著。經(jīng)營(yíng) 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之三 業(yè)績(jī)持續(xù)優(yōu)良，主業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力更加突出；項(xiàng)目開(kāi)發(fā)有序推進(jìn)，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化；專(zhuān)注節(jié)能減排和科技創(chuàng)新，能耗指標(biāo)始終保持行業(yè)領(lǐng)先；進(jìn)一步深化改革，實(shí)現(xiàn)體制、機(jī)制創(chuàng)新；法人治理結(jié)構(gòu)不斷完善，有效開(kāi)展金融創(chuàng)新，注重投資者回報(bào)，市場(chǎng)形象得到鞏固及提升。這些成績(jī)?yōu)楣疚磥?lái)發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。 第四部分 2017年度工作展望 一、2017年形勢(shì)預(yù)判 2017是“十三五”時(shí)期承前啟后的關(guān)鍵一年，宏觀經(jīng)濟(jì)處于新常態(tài)， 供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革不斷深化。國(guó)企改革和電力市場(chǎng)化改革加快推進(jìn)對(duì)公司管控提出新要求；能源產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化和轉(zhuǎn)型對(duì)公司產(chǎn)業(yè)升級(jí)提出新課題；發(fā)電市場(chǎng)、煤炭市場(chǎng)的嚴(yán)峻形勢(shì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出新挑戰(zhàn)。 面對(duì)困難和挑戰(zhàn)，我們必須主動(dòng)適應(yīng)形勢(shì)變化，響應(yīng)能源革命的要求，堅(jiān)持以五大發(fā)展理念為引領(lǐng)，穩(wěn)中求進(jìn)，改革創(chuàng)新，積極應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)挑戰(zhàn)，做強(qiáng)做優(yōu)主業(yè)，推動(dòng)公司實(shí)現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展。 二、2017年工作目標(biāo) 在全體股東支持下，深入貫徹穩(wěn)中求進(jìn)工作總基調(diào)，牢固樹(shù)立和貫徹落實(shí)新發(fā)展理念，始終堅(jiān)持以提高發(fā)展質(zhì)量和效益為中心，以推進(jìn)結(jié)構(gòu)性改革為主線(xiàn)，以提升競(jìng)爭(zhēng)力為總抓手，著力做好本質(zhì)安全、提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型升級(jí)、防范風(fēng)險(xiǎn)、改革創(chuàng)新，確保全面完成公司年度 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之三 目標(biāo)和任務(wù)，加快創(chuàng)建高效清潔發(fā)展的先鋒企業(yè)。 三、2017年工作展望 1、加強(qiáng)董事會(huì)自身建設(shè)，發(fā)揮戰(zhàn)略引領(lǐng)作用 加強(qiáng)董事會(huì)自身建設(shè)，完成董事會(huì)換屆及新一屆經(jīng)營(yíng)班子聘任，優(yōu)化董事會(huì)組成結(jié)構(gòu)，更好地發(fā)揮獨(dú)立董事及各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)在公司經(jīng)營(yíng)管理中的作用，強(qiáng)化公司戰(zhàn)略決策和風(fēng)險(xiǎn)控制能力，切實(shí)維護(hù)投資者的合法權(quán)益。督促公司進(jìn)一步提高公司信息披露質(zhì)量，加大同投資者的溝通力度，重視股東回報(bào)，增強(qiáng)股東持股信心。 2、強(qiáng)化經(jīng)營(yíng)管理，努力保持公司業(yè)績(jī)穩(wěn)定 一是面對(duì)電力需求下降，要加快轉(zhuǎn)變營(yíng)銷(xiāo)理念，進(jìn)一步加大市場(chǎng)拓展力度。全力爭(zhēng)取發(fā)電量，確保利用小時(shí)區(qū)域?qū)?biāo)處于領(lǐng)先水平；積極落實(shí)各項(xiàng)電價(jià)和補(bǔ)貼到位；主動(dòng)應(yīng)對(duì)本市能源體制改革，及早謀劃，探索售電公司經(jīng)營(yíng)模式，爭(zhēng)取實(shí)現(xiàn)突破；二是面對(duì)燃料成本大幅上漲，要提高燃料控價(jià)能力，把握采購(gòu)節(jié)奏，突出加強(qiáng)燃料成本管控。 充分利用國(guó)內(nèi)國(guó)際兩個(gè)市場(chǎng)，優(yōu)化采購(gòu)策略；以安全生產(chǎn)為前提，適當(dāng)提高經(jīng)濟(jì)煤種摻燒比例，實(shí)現(xiàn)區(qū)域煤價(jià)對(duì)標(biāo)領(lǐng)先；三是堅(jiān)持向精細(xì)化管控要效益。嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)相關(guān)運(yùn)營(yíng)費(fèi)用管控要求，深化增收節(jié)支和降本增效空間；進(jìn)一步優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，壓縮資金成本。 3、落實(shí)安全生產(chǎn)責(zé)任體系，確保安全生產(chǎn)態(tài)勢(shì)平穩(wěn) 隨著公司新建項(xiàng)目增多，產(chǎn)業(yè)規(guī)模和區(qū)域布局不斷擴(kuò)大，安全生產(chǎn)形勢(shì)嚴(yán)峻。公司要進(jìn)一步推動(dòng)安全生產(chǎn)責(zé)任體系落實(shí)，加強(qiáng)各項(xiàng)安全管理，做好隱患排查治理長(zhǎng)效工作，提高本質(zhì)安全水平，確保公司 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之三 安全生產(chǎn)形勢(shì)持續(xù)平穩(wěn)受控。 4、推進(jìn)精品工程建設(shè)，繼續(xù)實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略 董事會(huì)將帶領(lǐng)公司抓住能源行業(yè)發(fā)展的新機(jī)遇和新趨勢(shì)，發(fā)揮技術(shù)和資源優(yōu)勢(shì)，全力以赴推進(jìn)精品工程建設(shè)與開(kāi)發(fā)，拓寬公司發(fā)展空間。一是強(qiáng)化項(xiàng)目建設(shè)管理，實(shí)現(xiàn)安全、質(zhì)量、進(jìn)度、投資的全面管控，以平山二期國(guó)家示范工程和奉賢熱電為契機(jī)，建設(shè)精品工程；有序推進(jìn)青浦熱電項(xiàng)目各項(xiàng)前期工作；二是加大新能源項(xiàng)目開(kāi)發(fā)力度；三是積極穩(wěn)健實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，爭(zhēng)取年內(nèi)實(shí)現(xiàn)突破；四是做好油氣產(chǎn)業(yè)可持續(xù)發(fā)展，積極尋求國(guó)內(nèi)外油氣項(xiàng)目合作機(jī)會(huì)。 5、深化企業(yè)改革，激發(fā)企業(yè)活力 今年是相關(guān)改革舉措繼續(xù)深化落實(shí)的一年，要按照“先鋒企業(yè)”的內(nèi)涵要求，持續(xù)推進(jìn)公司改革。繼續(xù)完善現(xiàn)有試點(diǎn)的改革方案，探索新的市場(chǎng)化改革舉措，努力把改革紅利轉(zhuǎn)化為公司發(fā)展動(dòng)力。加大資本運(yùn)作和金融創(chuàng)新力度，進(jìn)一步提升公司金融產(chǎn)業(yè)規(guī)模和效益。拓展融資租賃業(yè)務(wù)，加大股權(quán)投資，盤(pán)活公司存量金融資產(chǎn)。深化公司市值管理方案研究，提升主業(yè)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。 2017年一季度，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開(kāi)局良好。1-3月，公司完成權(quán)益 發(fā)電量94.8億千瓦時(shí)，同比增加16.9％；控股發(fā)電量99.7億千瓦時(shí)， 同比增加19.1％；原油產(chǎn)量2.65萬(wàn)噸，同比增長(zhǎng)80.2%；天然氣產(chǎn)量 0.53 億方，同比增長(zhǎng)2.0%。天然氣供需基本平衡，天然氣供應(yīng)量為 23.8億方，同比增長(zhǎng)5.8%。2017年1-3月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入86.34億元， 同比增長(zhǎng)15.69%；在煤價(jià)同比上升 40%的情況下，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之三 公司股東的凈利潤(rùn)5.06億元，每股收益0.111元。 展望2017年，挑戰(zhàn)與機(jī)遇并存，困難與希望同在。董事會(huì)將繼 續(xù)從全體股東的利益出發(fā)，帶領(lǐng)經(jīng)營(yíng)班子和全體員工，迎難而上，開(kāi)拓奮進(jìn)，真抓實(shí)干，確保全面完成年度目標(biāo)任務(wù)，開(kāi)創(chuàng)公司發(fā)展的新局面，努力創(chuàng)造更良好的股東回報(bào)。 申能股份有限公司董事會(huì) 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之三 附：主要投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)指標(biāo) 表1：發(fā)電企業(yè)2016年主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)指標(biāo) 公司持股 發(fā)電量 供熱量 凈利潤(rùn) 企業(yè)名稱(chēng) 比例（%） （億千瓦時(shí)） （萬(wàn)吉焦） （億元） 上海吳涇第二發(fā)電有限責(zé)任公司 51 36.99 - 1.85 上海外高橋第二發(fā)電有限責(zé)任公司 40 81.16 88.97 4.90 上海外高橋第三發(fā)電有限責(zé)任公司 40 96.75 57.16 4.77 上海申能臨港燃機(jī)發(fā)電有限責(zé)任公司 65 25.08 - 1.94 上海申能星火熱電有限責(zé)任公司 75 1.36 218.15 -0.18 申能吳忠熱電有限責(zé)任公司 97.43 6.37 63.67 -0.33 淮北申皖發(fā)電有限公司 51 44.31 - 0.69 上海申能新能源投資有限公司 100 6.4 - 0.40 華能上海石洞口發(fā)電有限責(zé)任公司 50 61.33 37.46 3.19 上海吳涇發(fā)電有限責(zé)任公司 50 11.67 5.05 -0.70 上海上電漕涇發(fā)電有限公司 35 96.75 291.54 2.35 上海外高橋發(fā)電有限責(zé)任公司 49 30.76 135.1 1.28 上海華電奉賢熱電有限公司 49 5.45 - 0.59 華能上海燃機(jī)發(fā)電有限責(zé)任公司 30 16.49 - 1.33 上海漕涇熱電有限責(zé)任公司 30 42.68 978.55 4.32 華東天荒坪抽水蓄能有限責(zé)任公司 25 30.26 - 4.43 華東桐柏抽水蓄能發(fā)電有限責(zé)任公司 25 21.36 - 0.73 核電秦山聯(lián)營(yíng)有限公司 12 208.06 - 20.21 秦山第三核電有限公司 10 108.63 - 9.97 表2：油氣企業(yè)2016年主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)指標(biāo) 企業(yè)名稱(chēng) 公司持股比例 原油產(chǎn)量 天然氣銷(xiāo)售量 凈利潤(rùn) （%） （萬(wàn)噸） （億立方米） （億元） 上海石油天然氣有限公司 40 6.5 2.0 0.33 上海天然氣管網(wǎng)有限公司 50 - 75.9 2.51 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之四 申能股份有限公司2016年度暨第八屆監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 各位股東： 現(xiàn)向各位作《申能股份有限公司2016年度暨第八屆監(jiān)事會(huì)工作 報(bào)告》，請(qǐng)予以審議。 第一部分 2016年度監(jiān)事會(huì)工作回顧 2016 年，公司監(jiān)事會(huì)在全體監(jiān)事的共同努力下，嚴(yán)格按照《公 司法》、《證券法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，勤勉盡責(zé)，積極有效地開(kāi)展各項(xiàng)工作，以促進(jìn)公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)、健全制度建設(shè)、完善監(jiān)督機(jī)制為目標(biāo)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的重大決策、公司董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)情況、公司財(cái)務(wù)狀況和公司內(nèi)控建設(shè)與運(yùn)行情況等進(jìn)行審核并提出審議意見(jiàn)，切實(shí)維護(hù)了公司全體投資者的合法權(quán)益，對(duì)公司健康穩(wěn)定的發(fā)展起到了積極的促進(jìn)作用。具體工作如下： 一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況 2016年公司監(jiān)事會(huì)共召開(kāi)了三次會(huì)議，歷次監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集、 召開(kāi)程序均符合《公司法》、《公司章程》及《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，具體情況如下： (一) 2016年4月27日召開(kāi)了第八屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審核通 過(guò)了《申能股份有限公司2015年度報(bào)告》及其摘要、《申能股份有限 公司2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《申能股份有限公司2015年度利潤(rùn)分 配預(yù)案》和《申能股份有限公司2016年第一季度報(bào)告》；審議通過(guò)了 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之四 《申能股份有限公司2015年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》和《申能股份有 限公司2015年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》。 (二) 2016年8月24日召開(kāi)了第八屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審核通 過(guò)了《申能股份有限公司2016年半年度報(bào)告》及其摘要。 (三) 2016年10月27日召開(kāi)了第八屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審 核通過(guò)了《申能股份有限公司2016年第三季度報(bào)告》。 在上述三次監(jiān)事會(huì)會(huì)議上，監(jiān)事會(huì)成員認(rèn)真研讀會(huì)議資料，并在對(duì)議案進(jìn)行獨(dú)立審議后發(fā)表了各自的意見(jiàn)和建議，審議結(jié)果均已在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上進(jìn)行公告。 二、對(duì)公司決策機(jī)構(gòu)依法運(yùn)作情況的監(jiān)督 2016年監(jiān)事會(huì)成員列席了四次公司董事會(huì)，一次公司股東大會(huì)。 監(jiān)事會(huì)依法對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)的召開(kāi)程序、各項(xiàng)議題的審議、表決過(guò)程進(jìn)行了監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司董事會(huì)及股東大會(huì)的決策程序合法合規(guī)，董事會(huì)全面落實(shí)股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，高級(jí)管理人員切實(shí)履行董事會(huì)各項(xiàng)決議，公司董事及高級(jí)管理人員遵紀(jì)守法，誠(chéng)信勤勉，未發(fā)現(xiàn)他們?cè)趫?zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。 三、對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行檢查 2016年，監(jiān)事會(huì)堅(jiān)持定期或不定期對(duì)公司的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行檢查， 認(rèn)真細(xì)致地審閱各期財(cái)務(wù)報(bào)告，關(guān)注主要財(cái)務(wù)指標(biāo)情況，并與公司管理層及財(cái)務(wù)部門(mén)進(jìn)行有效溝通，全面了解公司年內(nèi)業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營(yíng)情況。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之四 通過(guò)對(duì)公司財(cái)務(wù)的審查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司財(cái)務(wù)管理規(guī)范，內(nèi)控制度較完善并得到有效執(zhí)行，財(cái)務(wù)狀況良好，公司嚴(yán)格執(zhí)行《會(huì)計(jì)法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的規(guī)定，財(cái)務(wù)報(bào)告客觀、真實(shí)地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。 四、對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督 (一)對(duì)公司募集資金使用情況的監(jiān)督 2016年，公司未發(fā)生募集資金事項(xiàng)。 (二)對(duì)公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)行為的監(jiān)督 2016年，公司未發(fā)生收購(gòu)、出售資產(chǎn)的行為。 (三)對(duì)公司股票回購(gòu)的監(jiān)督 2016年，公司未發(fā)生股票回購(gòu)的行為。 (四)對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督 2016年，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司年內(nèi)涉及的以下重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了 逐一審查： 1、公司并表單位上海天然氣管網(wǎng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“管網(wǎng)公司”）將接收的天然氣統(tǒng)一銷(xiāo)售給申能（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“申能集團(tuán)”）全資子公司上海燃?xì)猓瘓F(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“燃?xì)饧瘓F(tuán)”）；公司并表單位上海石油天然氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“石油天然氣公司”）將其開(kāi)采的部分副產(chǎn)品液化石油氣銷(xiāo)售給燃?xì)饧瘓F(tuán)；公司并表單位上海申能臨港燃機(jī)發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“臨港燃機(jī)”）和上海申能崇明發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“崇明發(fā)電”）向燃?xì)饧瘓F(tuán)采購(gòu)天然氣。上述日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，已經(jīng)公司第三十三次股 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之四 東大會(huì)審議通過(guò)。預(yù)計(jì)2014-2016年平均每年管網(wǎng)公司及石油天然氣 公司向燃?xì)饧瘓F(tuán)銷(xiāo)售天然氣及液化石油氣金額將不超過(guò)人民幣 230 億元，2016年此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生金額155.17億元；預(yù)計(jì)2015-2016 年平均每年臨港燃機(jī)和崇明發(fā)電從燃?xì)饧瘓F(tuán)采購(gòu)天然氣金額將不超過(guò)人民幣28億元，2016年此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生金額9.94億元。此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是基于本市天然氣、液化石油氣產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系而形成的經(jīng)營(yíng)模式，銷(xiāo)售定價(jià)是獨(dú)立行為，不影響公司獨(dú)立性。 2、公司并表單位管網(wǎng)公司從申能集團(tuán)持股55%的上海液化天然 氣有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“液化天然氣公司”）采購(gòu)天然氣的日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)公司第三十三次股東大會(huì)審議通過(guò)，預(yù)計(jì)2014-2016年平均每年管網(wǎng)公司從液化天然氣公司采購(gòu)天然氣金額將不超過(guò)人民幣 115 億元（該金額可能隨國(guó)際一次能源價(jià)格變化而變化）。2016年此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生金額71.28億元。此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是基于本市天然氣產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系而形成的經(jīng)營(yíng)模式，不影響公司獨(dú)立性。 此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允合理，沒(méi)有損害公司和股東的利益。 3、公司與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司的日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第三十三次股東大會(huì)審議通過(guò)，截至2016年12月31日，公司實(shí)際在申能集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司的存款余額為 49.03 億元、貸款余額為63.77 億元。此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易有利于提高公司資金使用效率，支持公司能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展。定價(jià)原則參照中國(guó)人民銀行有關(guān)利率執(zhí)行，不影響公司獨(dú)立性。 4、申能集團(tuán)向公司提供的資金余額為 9.3 億元。其中，申能集 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之四 團(tuán)向公司提供資金余額為4.7億元，該筆資金按1.8%的年利率收取利 息；向公司全資子公司上海申能新能源投資有限公司提供資金余額為4.6億元，其中2.6億元按3.915%的年利率收取利息，2億元按4.41%的年利率收取利息。此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易過(guò)程中，雙方均是以獨(dú)立的交易主體參與，充分體現(xiàn)了控股股東對(duì)上市公司發(fā)展的支持，未發(fā)現(xiàn)有損害公司及股東利益的情況。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，2016 年公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均按照市場(chǎng)公平交易 的原則進(jìn)行，交易過(guò)程中，雙方均是以獨(dú)立的交易主體參與，定價(jià)依據(jù)充分、合理，未發(fā)現(xiàn)有損害公司及股東利益的情況。 五、對(duì)內(nèi)部控制建設(shè)與實(shí)施情況的監(jiān)督 2016 年，監(jiān)事會(huì)繼續(xù)關(guān)注公司內(nèi)控體系建設(shè)及實(shí)施情況，督促 公司不斷完善內(nèi)控體系范圍，監(jiān)督基建項(xiàng)目?jī)?nèi)部控制規(guī)范體系的建立，監(jiān)督公司內(nèi)控運(yùn)行合法合規(guī)。監(jiān)事會(huì)審議并通過(guò)了《申能股份有限公司2015年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引的要求，建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制體系，符合公司現(xiàn)階段經(jīng)營(yíng)管理的發(fā)展需求，并能有效運(yùn)行。同時(shí)，要求公司要根據(jù)經(jīng)營(yíng)、發(fā)展的需要不斷完善、提高，保持內(nèi)部控制的有效性及執(zhí)行力，在滿(mǎn)足監(jiān)管要求的基礎(chǔ)上不斷提升風(fēng)險(xiǎn)抵御能力和經(jīng)營(yíng)管理水平，防范和控制經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的重大風(fēng)險(xiǎn)。 第二部分 本屆監(jiān)事會(huì)工作回顧 本屆監(jiān)事會(huì)自2014年5月成立以來(lái)，全體成員嚴(yán)格按照《公司 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之四 法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的精神和對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展的高度責(zé)任感，獨(dú)立、認(rèn)真、規(guī)范地履行了監(jiān)事會(huì)的職責(zé)。任期內(nèi)主要工作包括：1、督促董事及高級(jí)管理人員依法行使職權(quán)，如實(shí)披露公司重大信息，努力維護(hù)公司股東的合法權(quán)益；2、督促公司完善內(nèi)部控制制度建設(shè)，重點(diǎn)跟蹤公司重大投資項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)；3、檢查公司財(cái)務(wù)情況等。具體如下： 一、任期內(nèi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況 本屆監(jiān)事會(huì)任期內(nèi)共召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議十二次，形成決議三十八項(xiàng)。 議題主要涉及年度、半年度、季度財(cái)務(wù)報(bào)告；各年度的財(cái)務(wù)決算報(bào)告和利潤(rùn)分配預(yù)案；各年度的監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告及次年工作計(jì)劃；各年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；公司章程修訂議案；公司重大關(guān)聯(lián)交易報(bào)告；公司股權(quán)收購(gòu)、部門(mén)設(shè)立、項(xiàng)目投標(biāo)、注冊(cè)發(fā)行融資工具等相關(guān)議案。 在各次監(jiān)事會(huì)會(huì)議上，監(jiān)事會(huì)成員均認(rèn)真研讀會(huì)議材料，并在對(duì)各項(xiàng)議案進(jìn)行獨(dú)立審議后都發(fā)表了各自的意見(jiàn)和建議，審議結(jié)果均已在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上進(jìn)行公告。 二、對(duì)公司決策機(jī)構(gòu)依法運(yùn)作情況進(jìn)行監(jiān)督 任期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)成員通過(guò)列席公司董事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)會(huì)議，參與公司重大經(jīng)營(yíng)決策討論，并對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行了監(jiān)督。任期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)共列席公司董事會(huì)會(huì)議十七次，列席股東大會(huì)會(huì)議五次。 在上述董事會(huì)會(huì)議和決策事項(xiàng)中，董事會(huì)成員包括獨(dú)立董事的出席人數(shù)均符合相關(guān)要求，決策事項(xiàng)均能按規(guī)定提前發(fā)送審議資料，董 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之四 事會(huì)各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)都能按照相關(guān)工作制度召開(kāi)會(huì)議、專(zhuān)業(yè)委員會(huì)成員均能認(rèn)真履行各自的職責(zé)，各位董事表決前能按規(guī)定程序發(fā)表意見(jiàn)，董事會(huì)的召集、召開(kāi)及形成決議程序嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》及其他有關(guān)法規(guī)制度規(guī)范運(yùn)作，經(jīng)營(yíng)決策合法合規(guī)。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，在本屆監(jiān)事會(huì)任期內(nèi)，公司董事、高級(jí)管理人員履行職務(wù)時(shí)，均能誠(chéng)信勤勉，遵守國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程、制度，未發(fā)現(xiàn)他們?cè)趫?zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。 三、對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行檢查 作為監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能的一項(xiàng)重要內(nèi)容，監(jiān)事會(huì)堅(jiān)持定期和不定期對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行檢查，通過(guò)認(rèn)真研讀財(cái)務(wù)報(bào)告，分析財(cái)務(wù)報(bào)表和報(bào)表附注，關(guān)注重要財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化情況，審查相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性。在審議各期財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)，監(jiān)事會(huì)均要求公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人出席，就公司財(cái)務(wù)狀況作詳細(xì)匯報(bào)，并接受提問(wèn)，同時(shí)，根據(jù)實(shí)際情況要求提供更詳細(xì)的書(shū)面資料，從而使各位監(jiān)事能夠充分、全面了解公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果，以保證公司財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。 監(jiān)事會(huì)關(guān)注到，2014年至2016年，公司通過(guò)積極挖潛，降本增 效，強(qiáng)化管理，在面對(duì)煤價(jià)不斷波動(dòng)的情況下，克服了上海地區(qū)電力需求增長(zhǎng)放緩，外來(lái)電不斷增加等不利因素的影響，各項(xiàng)工作有效推進(jìn)，實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)步增長(zhǎng)，較好地完成了董事會(huì)制定的各年度經(jīng)營(yíng)、管理任務(wù)。公司近三年的凈利潤(rùn)分別為21.04億元、21.31 億元和24.61億元，盈利能力穩(wěn)步提升。截至2016年底，公司總資產(chǎn)536.75 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之四 億元，凈資產(chǎn)253.17億元，資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，資產(chǎn)質(zhì)量保持優(yōu)良。 通過(guò)對(duì)公司各年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，任期內(nèi)，公司的財(cái)務(wù)報(bào)告客觀、真實(shí)地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。 四、對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督 (一) 對(duì)公司募集資金使用情況的監(jiān)督 任期內(nèi)，公司未發(fā)生募集資金事項(xiàng)。 (二) 對(duì)公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)行為的監(jiān)督 任期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司發(fā)生的各項(xiàng)重大資產(chǎn)交易行為，逐項(xiàng)進(jìn)行了審議，具體包括： 1、收購(gòu)上海申能新能源投資有限公司股權(quán) 2014 年公司以現(xiàn)金收購(gòu)申能集團(tuán)、燃?xì)饧瘓F(tuán)分別持有的上海申 能新能源投資有限公司 50%和 20%股權(quán)，合計(jì)交易金額為人民幣 8.204億元。 2、收購(gòu)國(guó)電電力吳忠熱電有限責(zé)任公司股權(quán) 2015 年公司以現(xiàn)金收購(gòu)國(guó)電電力發(fā)展股份公司持有的國(guó)電電力 吳忠熱電有限責(zé)任公司95%股權(quán)，交易價(jià)格為人民幣30,363.273萬(wàn)元。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，上述資產(chǎn)交易均履行過(guò)資產(chǎn)評(píng)估等相關(guān)程序、手續(xù)，定價(jià)公允合理，各項(xiàng)決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，公司對(duì)收購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)行了充分的信息披露，不存在損害公司和股東權(quán)益的情形。上述交易有利于進(jìn)一步提升公司主業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。 (三) 對(duì)公司股票回購(gòu)的監(jiān)督 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之四 任期內(nèi)，公司未發(fā)生股票回購(gòu)的事項(xiàng) (四) 對(duì)關(guān)聯(lián)交易情況的監(jiān)督 1、任期內(nèi)，公司發(fā)生以下重大日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)： （1）公司并表單位管網(wǎng)公司及石油天然氣公司，向申能集團(tuán)控股的燃?xì)饧瘓F(tuán)銷(xiāo)售天然氣和液化石油氣。 （2）公司并表單位管網(wǎng)公司從申能集團(tuán)控股的液化天然氣公司采購(gòu)天然氣。 （3）公司并表單位臨港燃機(jī)和崇明發(fā)電向燃?xì)饧瘓F(tuán)采購(gòu)天然氣。 （4）公司與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司之間發(fā)生的存、貸款業(yè)務(wù)往來(lái)。 2、任期內(nèi)，公司發(fā)生以下重大非經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)： （1）為支持公司的電力能源項(xiàng)目建設(shè)，申能集團(tuán)將 4.7 億元資金 以1.8%的年利率提供給公司使用；申能集團(tuán)在2015至2016年間向 公司全資子公司上海申能新能源投資有限公司提供資金4.6億元，按 不高于央行同期同檔貸款基準(zhǔn)利率的90%收取利息。 （2）公司按持股比例向中天合創(chuàng)能源有限責(zé)任公司提供委托貸款并按持股比例向其銀團(tuán)貸款提供擔(dān)保。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，任期內(nèi)公司發(fā)生的上述重大關(guān)聯(lián)交易均按照市場(chǎng)公平交易的原則進(jìn)行，交易過(guò)程中，雙方均以獨(dú)立的交易主體參與，體現(xiàn)了公正與公平，定價(jià)依據(jù)充分、合理，未發(fā)現(xiàn)有損害公司及股東利益的情況。交易信息均按規(guī)定在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體作了公開(kāi)披露。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之四 五、對(duì)內(nèi)部控制建設(shè)與實(shí)施情況的監(jiān)督 任期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)持續(xù)關(guān)注公司內(nèi)控體系建設(shè)及實(shí)施情況，督促公司不斷完善內(nèi)控體系范圍，并監(jiān)督新納入內(nèi)控范圍子公司的內(nèi)控體系建立過(guò)程，履行對(duì)內(nèi)部控制建立健全和有效實(shí)施的監(jiān)督職能；督促公司完善內(nèi)控信息化系統(tǒng)，提升公司內(nèi)控信息化水平；督促公司內(nèi)控自評(píng)工作的有效開(kāi)展，審議通過(guò)了各期內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；對(duì)基建項(xiàng)目?jī)?nèi)部控制規(guī)范體系的建立，提供專(zhuān)業(yè)指導(dǎo)和建議。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引的要求，建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制體系，并嚴(yán)格按照《申能股份有限公司內(nèi)控規(guī)范》開(kāi)展內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)工作。同時(shí)，要求公司要根據(jù)經(jīng)營(yíng)、發(fā)展的需要，不斷健全完善內(nèi)控體系，在滿(mǎn)足監(jiān)管要求的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步提升風(fēng)險(xiǎn)抵御能力和經(jīng)營(yíng)管理水平。 六、對(duì)監(jiān)事會(huì)監(jiān)督工作的深化和加強(qiáng) 為更好地履行監(jiān)事會(huì)職責(zé)，任期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)成員參加了上市公司協(xié)會(huì)舉辦的董監(jiān)事培訓(xùn)班，通過(guò)培訓(xùn)授課及參與研討，各位監(jiān)事對(duì)相關(guān)法律法規(guī)等知識(shí)有了及時(shí)的補(bǔ)充和更新，有效地提升自身的履職能力。 本屆監(jiān)事會(huì)任期的三年里，監(jiān)事會(huì)成員發(fā)揮在各自領(lǐng)域的專(zhuān)長(zhǎng)，向公司董事會(huì)和管理層提出了一些有建設(shè)性的監(jiān)督意見(jiàn)，促進(jìn)公司內(nèi)部管理提升，提高公司治理水平；三年中，監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督工作形式不斷豐富、內(nèi)容更為深入，監(jiān)督的效果也逐年顯現(xiàn)，通過(guò)不同形式的監(jiān)督工作，促進(jìn)了公司健康持續(xù)發(fā)展。展望未來(lái)，監(jiān)事會(huì)將依照相關(guān)法 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之四 規(guī)賦予的職責(zé)，進(jìn)一步提高履職能力，切實(shí)保障全體股東的利益。 第三部分 2017年度監(jiān)事會(huì)工作計(jì)劃 2017 年監(jiān)事會(huì)將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和《公司 章程》的要求，圍繞公司規(guī)范運(yùn)作、風(fēng)險(xiǎn)控制、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資、海外項(xiàng)目拓展等方面開(kāi)展檢查調(diào)研工作，強(qiáng)化監(jiān)督職責(zé)，促進(jìn)公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)，維護(hù)公司及全體股東的權(quán)益。2017 年監(jiān)事會(huì)重點(diǎn)工作如下： (一)強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)日常監(jiān)督，有效防范企業(yè)風(fēng)險(xiǎn) 監(jiān)事會(huì)將嚴(yán)格按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)范要求，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)公司董事的履職情況，董事會(huì)會(huì)議程序的合規(guī)性和合法性，以及對(duì)高級(jí)管理人員執(zhí)行日常職務(wù)行為的監(jiān)督；進(jìn)一步增強(qiáng)對(duì)公司定期報(bào)告的審核工作，增進(jìn)與公司的溝通，核查公司財(cái)務(wù)報(bào)告的合規(guī)性和準(zhǔn)確性，加強(qiáng)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、現(xiàn)金流量等方面的監(jiān)督，并督促公司充分及時(shí)地披露各項(xiàng)信息；堅(jiān)持以風(fēng)險(xiǎn)防范為目標(biāo)，重點(diǎn)關(guān)注公司高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，對(duì)公司面臨的重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)進(jìn)行檢查，切實(shí)保障全體投資者的合法權(quán)益。 (二)監(jiān)督并指導(dǎo)公司內(nèi)控工作，關(guān)注重點(diǎn)領(lǐng)域的檢查 2017 年，公司將依據(jù)已建立的控股電力項(xiàng)目基建期標(biāo)準(zhǔn)化內(nèi)控 體系模版，加強(qiáng)對(duì)基建企業(yè)在建設(shè)期內(nèi)各個(gè)重點(diǎn)業(yè)務(wù)循環(huán)的職責(zé)權(quán)限、管理流程以及內(nèi)控關(guān)鍵點(diǎn)的監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)將督促公司按計(jì)劃科學(xué)有效地推進(jìn)此項(xiàng)內(nèi)控監(jiān)督工作，并予以指導(dǎo)；監(jiān)事會(huì)將督促公司及時(shí)做好部分控股企業(yè)內(nèi)控體系從基建期向生產(chǎn)運(yùn)行期的轉(zhuǎn)換工作，同時(shí)，將 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之四 不定期地了解公司系統(tǒng)內(nèi)部控制工作的開(kāi)展情況，加強(qiáng)對(duì)公司重大投資、關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)的指導(dǎo)和監(jiān)督，防范公司重點(diǎn)領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)。 (三)做好換屆選舉工作，提升監(jiān)事會(huì)履職能力 本屆監(jiān)事會(huì)將根據(jù)《公司法》、《證券法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，規(guī)范、有序地做好換屆工作。監(jiān)事會(huì)還將繼續(xù)加強(qiáng)與監(jiān)管部門(mén)、公司董事會(huì)、管理層等各方面的溝通，收集各方信息動(dòng)態(tài)，及時(shí)掌握公司的經(jīng)營(yíng)狀況，明確監(jiān)督目標(biāo)和重點(diǎn)，并開(kāi)展有針對(duì)性的調(diào)研或檢查。通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)檢查、同業(yè)交流、履職培訓(xùn)等方式，提升監(jiān)事會(huì)履職能力，完善各項(xiàng)工作機(jī)制。 以上報(bào)告，提請(qǐng)審議。 申能股份有限公司監(jiān)事會(huì) 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之五 申能股份有限公司2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告 各位股東： 受公司董事長(zhǎng)委托，現(xiàn)向各位作《申能股份有限公司2016年度 財(cái)務(wù)決算報(bào)告》，請(qǐng)審議。 （一）2016年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況 2016年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2,775,885萬(wàn)元，較2015年下降3.11%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)246,091萬(wàn)元，較2015年增加32,943萬(wàn)元，增加15.46%，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)199,997萬(wàn)元，較2015年增加11,121萬(wàn)元，增加5.89%，基本每股收益為0.541元，扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益0.439元。截止2016年底公司總資產(chǎn)達(dá)到5,367,510萬(wàn)元，較2015年增加211,247萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)2,531,700萬(wàn)元，較2015年增加144,068萬(wàn)元。 2016 年在董事會(huì)的科學(xué)決策下，公司按照“高效清潔發(fā)展的先 鋒企業(yè)”戰(zhàn)略目標(biāo)，堅(jiān)持以提高發(fā)展質(zhì)量和效益為立足點(diǎn)，攻堅(jiān)克難，真抓實(shí)干，圓滿(mǎn)完成年度目標(biāo)任務(wù)。2016 年公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入較上年同期下降3.11%，其中：電力行業(yè)營(yíng)業(yè)收入同比增加9.14%，主要系新機(jī)組投產(chǎn)和平均售電價(jià)格下降等因素綜合影響所致；油氣行業(yè)營(yíng)業(yè)收入同比下降 13.72%，主要系天然氣售氣平均單價(jià)下降所致；燃煤銷(xiāo)售行業(yè)營(yíng)業(yè)收入同比增加 35.54%，主要系燃煤銷(xiāo)售量增加所致。2016年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比增加15.46%，其 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之五 中受本市燃煤發(fā)電上網(wǎng)電價(jià)每度下調(diào) 3.11 分（含稅）的影響，全年 公司燃煤發(fā)電企業(yè)平均售電單價(jià)同比下降10%，但受益于新機(jī)組投產(chǎn) 使公司投資的發(fā)電企業(yè)發(fā)電量大幅增加（公司全年權(quán)益發(fā)電量同比增長(zhǎng)14%），以及上海信托股權(quán)置換浦發(fā)銀行股票確認(rèn)的投資收益，公司全年利潤(rùn)繼續(xù)保持良好水平，較好實(shí)現(xiàn)了全年經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。 公司2016年度主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)如下： 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo) 單位：萬(wàn)元 本期比上年 2014年 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù) 2016年 2015年 同期增減 (%) 調(diào)整后 調(diào)整前 營(yíng)業(yè)收入 2,775,885.22 2,864,892.84 -3.11 2,557,284.19 2,540,740.78 歸屬于上市公司 246,090.91 213,148.06 15.46 210,430.23 206,135.42 股東的凈利潤(rùn) 歸屬于上市公司 股東的扣除非經(jīng) 199,997.47 188,876.32 5.89 187,574.36 187,181.19 常性損益的凈利 潤(rùn) 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的 355,683.15 362,460.27 -1.87 447,920.14 436,690.98 現(xiàn)金流量?jī)纛~ 本期末比上 2014年末 2016年末 2015年末 年同期末增 調(diào)整后 調(diào)整前 減（%） 歸屬于上市公司 2,531,699.99 2,387,632.36 6.03 2,318,527.54 2,321,605.32 股東的凈資產(chǎn) 總資產(chǎn) 5,367,509.74 5,156,262.82 4.10 4,475,649.22 4,247,942.04 期末總股本 455,203.83 455,203.83 - 455,203.83 455,203.83 本期比上年 2014年 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2016年 2015年 同期增減 調(diào)整后 調(diào)整前 (%) 基本每股收益（元／股） 0.541 0.468 15.46 0.462 0.453 稀釋每股收益（元／股） 0.541 0.468 15.46 0.462 0.453 扣除非經(jīng)常性損益后的基本每 0.439 0.415 5.89 0.412 0.411 股收益（元／股） 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 10.09 9.10 增加0.99個(gè) 9.74 9.55 百分點(diǎn) 扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平 8.20 8.06 增加0.14個(gè) 8.68 8.67 均凈資產(chǎn)收益率（%） 百分點(diǎn) 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之五 公司2016年度共完成股權(quán)投資104,075萬(wàn)元，具體情況如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元 投資項(xiàng)目 股權(quán)投資 中天合創(chuàng)能源有限責(zé)任公司 19,775 申能吳忠熱電有限責(zé)任公司 27,100 上海申能奉賢熱電有限公司 10,200 上海申能租賃有限公司 30,000 上海申能能源服務(wù)有限公司 4,500 申能集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司 12,500 合計(jì) 104,075 （二）關(guān)于公司2016年度資金收支狀況的說(shuō)明 公司年初結(jié)余貨幣資金686,822萬(wàn)元，2016年度收支軋抵現(xiàn)金凈流入85,389萬(wàn)元，年末貨幣資金結(jié)余772,211萬(wàn)元。 1、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流入355,683萬(wàn)元。 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入3,192,927萬(wàn)元，主要包括：1）銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金流入3,150,558萬(wàn)元，同比下降3.77%，主要系與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入減少所致；2）收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金42,194萬(wàn)元，主要系各單位利息收入、政府獎(jiǎng)勵(lì)補(bǔ)貼收入及往來(lái)款項(xiàng)等。 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出2,837,244萬(wàn)元，主要包括：1）購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金流出2,575,969萬(wàn)元，同比下降3.50%，主要系營(yíng)業(yè)成本減少所致；2）支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金73,773萬(wàn)元；3）支付的各項(xiàng)稅費(fèi)161,436萬(wàn)元；4）支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金26,066萬(wàn)元。 2、投資活動(dòng)現(xiàn)金凈流出102,606萬(wàn)元。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之五 投資活動(dòng)現(xiàn)金流入242,996萬(wàn)元，主要包括：1）收回投資收到的現(xiàn)金104,882萬(wàn)元，主要系委托貸款收回所致；2）取得投資收益收到的現(xiàn)金136,985萬(wàn)元，主要系收到的股權(quán)投資收益。 投資活動(dòng)現(xiàn)金流出345,602萬(wàn)元，主要包括：1）購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金307,461萬(wàn)元，其中吳忠熱電86,316萬(wàn)元，新能源78,100萬(wàn)元，申皖發(fā)電63,919萬(wàn)元，石油天然氣公司21,062萬(wàn)元，吳涇二發(fā)電14,967萬(wàn)元，天然氣管網(wǎng)11,646萬(wàn)元；2）投資支付的現(xiàn)金38,141萬(wàn)元，其中支付中天合創(chuàng)資本金19,775萬(wàn)元，財(cái)務(wù)公司資本金12,500萬(wàn)元，能服公司資本金4,500萬(wàn)元。 3、籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流出167,688萬(wàn)元。 籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入1,079,188萬(wàn)元，主要系借款所收到的現(xiàn)金，其中發(fā)行超短期融資券100,000萬(wàn)元，短期融資券80,000萬(wàn)元，公司系統(tǒng)取得借款865,958萬(wàn)元。 籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出1,246,876萬(wàn)元，主要包括：1）兌付超短期融資券本金120,000萬(wàn)元，以及公司系統(tǒng)償還借款935,546萬(wàn)元；2）分配股利、利潤(rùn)或償付利息所支付的現(xiàn)金190,738萬(wàn)元，其中公司支付2015年度現(xiàn)金分紅91,041萬(wàn)元，子公司支付給少數(shù)股東的股利53,547萬(wàn)元。 以上報(bào)告，提請(qǐng)審議。 申能股份有限公司董事會(huì) 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之六 申能股份有限公司2017年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告 各位股東： 受公司董事長(zhǎng)委托，現(xiàn)向各位作《申能股份有限公司2017年度 財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》，請(qǐng)審議。 2017 年是“十三五”時(shí)期的關(guān)鍵一年，公司面臨經(jīng)營(yíng)形勢(shì)的不 確定性較多。一方面，供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革不斷深化，國(guó)企改革和電力市場(chǎng)化改革加快推進(jìn)；另一方面，能源產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化和轉(zhuǎn)型對(duì)公司產(chǎn)業(yè)升級(jí)提出新課題，發(fā)電市場(chǎng)、煤炭市場(chǎng)的嚴(yán)峻形勢(shì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)提出新挑戰(zhàn)。面對(duì)以上形勢(shì)，公司將穩(wěn)中求進(jìn)，改革創(chuàng)新，積極應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)挑戰(zhàn)，做強(qiáng)做優(yōu)主業(yè)，實(shí)現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展。 根據(jù)2017年公司工作的總體要求和工作目標(biāo)，結(jié)合2017年度電 力、石油天然氣等能源行業(yè)的具體情況，公司制訂了2017年度的生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、項(xiàng)目投資等各項(xiàng)計(jì)劃，在此基礎(chǔ)上，編制了公司2017年度 財(cái)務(wù)預(yù)算。 按照2017年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，公司預(yù)計(jì)全年實(shí)現(xiàn)合并營(yíng)業(yè)收入 約294億元，2017年末歸屬于母公司的所有者權(quán)益預(yù)計(jì)約為257億 元，合并報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率約37%，凈資產(chǎn)收益率6%左右。 2017 年度母公司預(yù)計(jì)在項(xiàng)目投資、利潤(rùn)分配、日常經(jīng)營(yíng)及償還 債務(wù)等方面的資金需求總額約140億元左右。公司將在充分利用自有 資金的基礎(chǔ)上，通過(guò)向銀行借款、貨幣市場(chǎng)融資等多種方式滿(mǎn)足資金需求。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之六 以上報(bào)告，提請(qǐng)審議。 申能股份有限公司董事會(huì) 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之七 申能股份有限公司2016年度利潤(rùn)分配方案 各位股東： 受公司董事長(zhǎng)委托，現(xiàn)向各位作《申能股份有限公司2016年度 利潤(rùn)分配預(yù)案》的報(bào)告，請(qǐng)審議。 本次利潤(rùn)分配的依據(jù)：根據(jù)公司2016年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告， 2016年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)230,604萬(wàn)元，扣除按當(dāng)期凈利潤(rùn)的10% 提取法定盈余公積23,060萬(wàn)元和按40%提取的任意盈余公積92,242 萬(wàn)元，當(dāng)年尚余可供股東分配利潤(rùn)115,302萬(wàn)元，加上年初未分配利 潤(rùn)215,898萬(wàn)元，扣除2015年度現(xiàn)金紅利分配91,041萬(wàn)元，本年末 可供股東分配的利潤(rùn)余額為240,159萬(wàn)元。 本次利潤(rùn)分配預(yù)案為：按2016年底總股本455,204萬(wàn)股為基數(shù)， 每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.20元（含稅），預(yù)計(jì)分配現(xiàn)金股利100,145萬(wàn) 元。尚余未分配利潤(rùn)140,014萬(wàn)元，結(jié)轉(zhuǎn)至下年度。 以上報(bào)告，提請(qǐng)審議。 申能股份有限公司董事會(huì) 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之八 關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2016年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)告 各位股東： 受公司董事長(zhǎng)委托，向各位作《關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2016年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)告》，請(qǐng)審議。 上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上會(huì)”），經(jīng)財(cái)政部、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，具有上市公司審計(jì)和 A 級(jí)資產(chǎn)評(píng)估資質(zhì)，2013年底轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙體制。上會(huì)建所30多年來(lái)，講究業(yè)務(wù)質(zhì)量和服務(wù)質(zhì)量，崇尚職業(yè)道德，業(yè)務(wù)不斷擴(kuò)展，深得客戶(hù)信賴(lài)，擁有較高執(zhí)業(yè)素質(zhì)的團(tuán)隊(duì)，并與國(guó)際著名的會(huì)計(jì)師行有著良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。 2006年至2016年，上會(huì)承擔(dān)我公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，以其良好 的專(zhuān)業(yè)知識(shí)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ髯黠L(fēng)、周到的服務(wù)態(tài)度獲得了各方面的認(rèn)可，建議續(xù)聘其擔(dān)任公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)。 根據(jù)上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2016年度財(cái)務(wù) 報(bào)告審計(jì)的工作量和所需工作時(shí)間，結(jié)合公司的資產(chǎn)規(guī)模，參照國(guó)家有關(guān)審計(jì)收費(fèi)規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商，擬支付其對(duì)公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)費(fèi)78萬(wàn)元。 以上報(bào)告，提請(qǐng)審議。 申能股份有限公司董事會(huì) 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之九 關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017 年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2016年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)告 各位股東： 受公司董事長(zhǎng)委托，向各位作《關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2016年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)告》，請(qǐng)審議。 上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上會(huì)”），經(jīng)財(cái)政部、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，具有上市公司審計(jì)和 A 級(jí)資產(chǎn)評(píng)估資質(zhì)，2013年年底轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙制。上會(huì)建所30多年來(lái)，講究業(yè)務(wù)質(zhì)量和服務(wù)質(zhì)量，崇尚職業(yè)道德，業(yè)務(wù)不斷擴(kuò)展，深得客戶(hù)信賴(lài)，擁有較高執(zhí)業(yè)素質(zhì)的團(tuán)隊(duì)，并與國(guó)際著名的會(huì)計(jì)師行有著良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。 2012年至2016年，上會(huì)承擔(dān)我公司的內(nèi)部控制審計(jì)工作，以其 良好的專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ髯黠L(fēng)、良好的服務(wù)態(tài)度獲得了各方面的認(rèn)可，建議續(xù)聘其負(fù)責(zé)公司2017年度內(nèi)部控制審計(jì)工作。 根據(jù)上會(huì)對(duì)公司2016年度內(nèi)部控制審計(jì)的工作量和所需工作時(shí) 間，結(jié)合公司的資產(chǎn)規(guī)模，參照國(guó)家有關(guān)審計(jì)收費(fèi)規(guī)定，擬支付其對(duì)公司2016年度內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)72萬(wàn)元。 以上報(bào)告，提請(qǐng)審議。 申能股份有限公司董事會(huì) 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十 公司與申能（集團(tuán)）有限公司關(guān)于天然氣及液化石油氣購(gòu)銷(xiāo)的日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告 各位股東： 受公司董事長(zhǎng)委托，向各位作《公司與申能（集團(tuán)）有限公司關(guān)于天然氣及液化石油氣購(gòu)銷(xiāo)的日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告》，請(qǐng)審議。 一、公司與申能（集團(tuán)）有限公司關(guān)聯(lián)關(guān)系 申能（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“申能集團(tuán)”）是本公司的控股股東，持有本公司 49.79%的股份，并分別持有上海液化天然氣有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“液化天然氣公司”）55%股權(quán)和上海燃?xì)猓瘓F(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“燃?xì)饧瘓F(tuán)”）100%股權(quán)。本公司控股上海天然氣管網(wǎng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“管網(wǎng)公司”）50%股權(quán)，控股上海石油天然氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“石油天然氣公司”）40%股權(quán)，以及控股各天然氣發(fā)電廠。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，管網(wǎng)公司與燃?xì)饧瘓F(tuán)之間、管網(wǎng)公司與液化天然氣公司之間、石油天然氣公司與燃?xì)饧瘓F(tuán)之間、各天然氣發(fā)電廠與燃?xì)饧瘓F(tuán)之間的交易活動(dòng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 二、關(guān)聯(lián)交易概述 燃?xì)饧瘓F(tuán)主要從事天然氣管網(wǎng)的建設(shè)和經(jīng)營(yíng)、燃?xì)庀嚓P(guān)產(chǎn)品的銷(xiāo)售和煤氣制氣等；液化天然氣公司負(fù)責(zé)投資、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)上海液化天然氣（LNG）接收站和海底輸氣管線(xiàn)項(xiàng)目；管網(wǎng)公司負(fù)責(zé)上海市天然氣高壓輸氣主干管網(wǎng)的建設(shè)和經(jīng)營(yíng)；石油天然氣公司負(fù)責(zé)東海平湖油 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十 氣田項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)；各天然氣發(fā)電廠負(fù)責(zé)其建設(shè)和營(yíng)運(yùn)。 為貫徹本市能源發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)一步深化燃?xì)庑袠I(yè)改革，實(shí)現(xiàn)燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)鏈成本的合理傳導(dǎo)，自2014年起，管網(wǎng)公司將其從西氣東輸、東海天然氣和進(jìn)口液化天然氣等不同氣源統(tǒng)一采購(gòu)的天然氣，統(tǒng)一銷(xiāo)售給燃?xì)饧瘓F(tuán)，再由燃?xì)饧瘓F(tuán)負(fù)責(zé)銷(xiāo)售給本市各級(jí)用戶(hù)等，相應(yīng)形成關(guān)聯(lián)交易如下： 銷(xiāo)售商品：管網(wǎng)公司將其從各氣源接收的天然氣統(tǒng)一銷(xiāo)售給燃?xì)饧瘓F(tuán)；石油天然氣公司將其生產(chǎn)的液化石油氣部分銷(xiāo)售給燃?xì)饧瘓F(tuán)。 采購(gòu)商品：管網(wǎng)公司向本市主要?dú)庠粗坏囊夯烊粴夤静少?gòu)液化天然氣；各天然氣發(fā)電廠向燃?xì)饧瘓F(tuán)采購(gòu)天然氣，作為其發(fā)電燃料。 三、主要定價(jià)政策 以上關(guān)聯(lián)交易各方均按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定和市場(chǎng)化的原則確定價(jià)格，其中：管網(wǎng)公司向燃?xì)饧瘓F(tuán)銷(xiāo)售天然氣的價(jià)格是在管網(wǎng)公司天然氣采購(gòu)成本基礎(chǔ)上，以成本加成原則確定；石油天然氣公司向燃?xì)饧瘓F(tuán)銷(xiāo)售液化石油氣的價(jià)格根據(jù)市場(chǎng)定價(jià)確定；管網(wǎng)公司向液化天然氣公司采購(gòu)天然氣的價(jià)格根據(jù)市場(chǎng)定價(jià)與政府定價(jià)相結(jié)合確定；各天然氣發(fā)電廠向燃?xì)饧瘓F(tuán)采購(gòu)天然氣的價(jià)格根據(jù)政府定價(jià)確定。 四、預(yù)測(cè)關(guān)聯(lián)交易金額 2014 年公司第三十三次股東大會(huì)審議通過(guò)了《公司與申能（集 團(tuán)）有限公司關(guān)于天然氣及液化石油氣購(gòu)銷(xiāo)的日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告》。根據(jù)當(dāng)時(shí)上海市天然氣供應(yīng)總體情況、以及管網(wǎng)公司、石油 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十 天然氣公司、各天然氣發(fā)電廠的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，預(yù)計(jì)2014-2016年平均每 年管網(wǎng)公司及石油天然氣公司向燃?xì)饧瘓F(tuán)銷(xiāo)售天然氣及液化石油氣金額將不超過(guò)人民幣230億元；預(yù)計(jì)2014-2016年平均每年管網(wǎng)公司從液化天然氣公司采購(gòu)天然氣金額將不超過(guò)人民幣 115 億元；預(yù)計(jì)2014-2016年平均每年各天然氣發(fā)電廠從燃?xì)饧瘓F(tuán)采購(gòu)天然氣金額將不超過(guò)人民幣28億元。上述關(guān)聯(lián)交易金額可能隨國(guó)際一次能源價(jià)格變化而變化。 鑒于管網(wǎng)公司向燃?xì)饧瘓F(tuán)統(tǒng)一銷(xiāo)售天然氣，向液化天然氣公司采購(gòu)進(jìn)口液化天然氣，以及各天然氣發(fā)電廠向燃?xì)饧瘓F(tuán)采購(gòu)天然氣，預(yù)計(jì)2017-2019年平均每年管網(wǎng)公司及石油天然氣公司向燃?xì)饧瘓F(tuán)銷(xiāo)售天然氣及液化石油氣金額將不超過(guò)人民幣230億元；預(yù)計(jì)2017-2019年平均每年管網(wǎng)公司從液化天然氣公司采購(gòu)天然氣金額將不超過(guò)人民幣115億元；預(yù)計(jì)2017-2019年平均每年各天然氣發(fā)電廠從燃?xì)饧瘓F(tuán)采購(gòu)天然氣金額合計(jì)將不超過(guò)人民幣45億元。上述關(guān)聯(lián)交易金額可能隨一次能源價(jià)格變化而變化。 五、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響 上述日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易是基于本市天然氣、液化石油氣產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系而形成的經(jīng)營(yíng)模式，不影響公司獨(dú)立性。交易價(jià)格定價(jià)公允合理，沒(méi)有損害公司和股東的利益。 上述日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易，有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司天然氣主業(yè)經(jīng)營(yíng)，提升在本市能源市場(chǎng)的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十 以上報(bào)告，提請(qǐng)非關(guān)聯(lián)方股東審議。 申能股份有限公司董事會(huì) 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十一 公司與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司資金往來(lái)的日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告 各位股東： 受公司董事長(zhǎng)委托，向各位作《公司與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司資金往來(lái)的日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告》，請(qǐng)予以審議。 一、關(guān)聯(lián)關(guān)系 申能（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“申能集團(tuán)”）是本公司的控股股東，持有本公司 49.79%的股份，并持有申能集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“財(cái)務(wù)公司”）65%股權(quán)。同時(shí)財(cái)務(wù)公司也是本公司投資的企業(yè)，本公司持有其25%股權(quán)。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，財(cái)務(wù)公司與本公司的交易和資金往來(lái)活動(dòng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 二、關(guān)聯(lián)交易的必要性 財(cái)務(wù)公司作為申能集團(tuán)系統(tǒng)的資金管理中心，其主要作用是充分利用集團(tuán)內(nèi)部財(cái)務(wù)資源，集聚閑散資金，為集團(tuán)成員企業(yè)提供存貸款、結(jié)算、融資和財(cái)務(wù)顧問(wèn)等綜合性服務(wù)，從而降低融資成本、加快資金周轉(zhuǎn)和提高資金使用效率。 公司作為申能集團(tuán)的成員單位，由財(cái)務(wù)公司提供相關(guān)金融服務(wù)，一方面有利于公司資金的集中管理，提高資金使用效率；另一方面，通過(guò)財(cái)務(wù)公司的專(zhuān)業(yè)性、針對(duì)性服務(wù)，進(jìn)一步支持公司能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十一 三、關(guān)聯(lián)交易概述 公司與財(cái)務(wù)公司發(fā)生資金往來(lái)的日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易主要方式為公司將資金存放入財(cái)務(wù)公司、向財(cái)務(wù)公司融資或通過(guò)財(cái)務(wù)公司對(duì)公司投資企業(yè)進(jìn)行委托貸款等。公司與財(cái)務(wù)公司資金往來(lái)業(yè)務(wù)的價(jià)格水平將由公司與財(cái)務(wù)公司簽訂有關(guān)協(xié)議確定，公司在財(cái)務(wù)公司的存款利率將不低于同期商業(yè)銀行存款利率。 四、預(yù)測(cè)關(guān)聯(lián)交易金額 2014 年公司第三十三次股東大會(huì)審議通過(guò)了《公司與申能集團(tuán) 財(cái)務(wù)有限公司資金往來(lái)的日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告》。預(yù)計(jì) 2014-2016 年，公司平均每年在財(cái)務(wù)公司的存款余額不超過(guò)人民幣 70億元，公司平均每年向財(cái)務(wù)公司貸款余額不超過(guò)人民幣80億元。 隨著公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的逐步擴(kuò)大，公司與財(cái)務(wù)公司之間資金往來(lái)規(guī)模也將進(jìn)一步擴(kuò)大，預(yù)計(jì)2017-2019年，公司平均每年在財(cái)務(wù)公司的存款余額不超過(guò)人民幣100億元，財(cái)務(wù)公司平均每年向公司提供貸款余額不超過(guò)人民幣150億元。 五、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況的影響 關(guān)聯(lián)交易將對(duì)公司今后的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生有利影響，為公司能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供資金支持。上述關(guān)聯(lián)交易不影響公司的獨(dú)立性。 以上報(bào)告，提請(qǐng)非關(guān)聯(lián)方股東審議。 申能股份有限公司董事會(huì) 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十二 關(guān)于公司注冊(cè)發(fā)行直接債務(wù)融資工具的報(bào)告 各位股東： 受公司董事長(zhǎng)委托，向各位作《關(guān)于公司注冊(cè)發(fā)行直接債務(wù)融資工具的報(bào)告》，請(qǐng)予以審議。 公司自2008年首次發(fā)行短期融資券以來(lái)，共計(jì)發(fā)行短期融資券 七期，累計(jì)發(fā)行金額為人民幣91億元；同時(shí)，自2015年以來(lái)，共計(jì) 發(fā)行超短期融資券三期，累計(jì)發(fā)行金額為人民幣34億元。上述資金 在補(bǔ)充公司及控股企業(yè)營(yíng)運(yùn)資金需要的同時(shí)，有效降低了公司的融資成本，提高了公司資金的運(yùn)營(yíng)效率。 目前，公司原注冊(cè)的30億元短期融資券額度將于2017年12月 到期，原注冊(cè)的70億元超短期融資券額度將于2017年8月到期。同 時(shí)公司2017年3月發(fā)行的12億元超短期融資券也將于2017年12月 到期兌付。為進(jìn)一步拓寬公司融資渠道，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，降低融資成本，增強(qiáng)公司資金管理的靈活性，保障公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的資金需求，公司擬向中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)申請(qǐng)注冊(cè)發(fā)行直接債務(wù)融資工具，具體方案如下： 1、 本次直接債務(wù)融資工具的注冊(cè)規(guī)模為不超過(guò)人民幣120億元， 其中，短期融資券的注冊(cè)規(guī)模不超過(guò)人民幣40億元，超短期融資券 的注冊(cè)規(guī)模不超過(guò)人民幣80億元，公司將在額度有效期內(nèi)擇機(jī)滾動(dòng) 發(fā)行。 2、 本次發(fā)行直接債務(wù)融資工具的資金主要用于補(bǔ)充公司及控股 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十二 企業(yè)的營(yíng)運(yùn)資金，如有剩余將用于償還借款。 3、 在股東大會(huì)批準(zhǔn)后，授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)班子根據(jù)公司需要以及市 場(chǎng)條件決定注冊(cè)及發(fā)行短期融資券和超短期融資券的具體時(shí)機(jī)、分期、利率、條件及相關(guān)事宜，以及簽署必要的文件等。 以上報(bào)告，請(qǐng)予審議。 申能股份有限公司董事會(huì) 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 關(guān)于修訂《公司章程》部分條款的報(bào)告 各位股東： 受公司董事長(zhǎng)委托，向各位作《關(guān)于修訂
<公司章程>
部分條款的報(bào)告》，請(qǐng)予以審議。 現(xiàn)對(duì)修訂《申能股份有限公司章程（2014版）》作如下說(shuō)明： 一、修訂依據(jù) 2016年9月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司章程指引（2016修訂）》， 對(duì)進(jìn)一步完善上市公司章程相關(guān)條款提出了原則指引，結(jié)合監(jiān)管部門(mén)監(jiān)管要求以及公司實(shí)際，現(xiàn)擬對(duì)《公司章程》中部分條款作如下修訂。 二、修訂內(nèi)容 原第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)規(guī)定成 立的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)。 公司經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)，以公開(kāi)募集方式設(shè)立，在上海市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：310000000017015。 擬修訂為： 第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)規(guī)定成立 的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)。 公司經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)，以公開(kāi)募集方式設(shè)立，在上海市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913100001322084958。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 原第五十條 股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)或監(jiān)管部門(mén)認(rèn)可的其他方 式。本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司所在地城市。股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司可視需要提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 擬修訂為： 第五十條 股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)或監(jiān)管部門(mén)認(rèn)可的其他方式。 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司所在地城市。股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 原第七十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的的有表決 權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 擬修訂為： 第七十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的的有表決權(quán) 的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。 原第七十六條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通 過(guò)各種方式和途徑，為股東參加股東大會(huì)提供便利。 擬修訂為： 第七十六條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò) 各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。 以上報(bào)告，請(qǐng)予審議。 申能股份有限公司董事會(huì) 2017年5月23日 附：《申能股份有限公司章程》（2017修訂） 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 附：《公司章程》（2017修訂） 目錄 第一章 總則…………………………………………………………………2 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍……………………………………………………3 第三章 股份及其他證券……………………………………………………3 第一節(jié) 公司股份……………………………………………………………3 第二節(jié) 股份增加及證券發(fā)行………………………………………………3 第三節(jié) 證券轉(zhuǎn)讓……………………………………………………………4 第四章 股東和股東大會(huì)……………………………………………………5 第一節(jié) 股東…………………………………………………………………5 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定………………………………………………6 第三節(jié) 股東大會(huì)提案………………………………………………………11 第四節(jié) 股東大會(huì)表決和決議………………………………………………12 第五章 董事會(huì)………………………………………………………………15 第一節(jié) 董事…………………………………………………………………15 第二節(jié) 獨(dú)立董事……………………………………………………………16 第三節(jié) 董事會(huì)………………………………………………………………18 第四節(jié) 董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)…………………………………………………22 第五節(jié) 董事會(huì)秘書(shū)…………………………………………………………22 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員………………………………………23 第七章 監(jiān)事會(huì)………………………………………………………………24 第一節(jié) 監(jiān)事…………………………………………………………………24 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)………………………………………………………………25 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議…………………………………………………………26 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)…………………………………26 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和利潤(rùn)分配…………………………………………26 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)……………………………………………………………27 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任………………………………………………27 第九章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的義務(wù)和責(zé)任………………………28 第十章 公司管理……………………………………………………………30 第十一章 通知與公告…………………………………………………………30 第一節(jié) 通知…………………………………………………………………30 第二節(jié) 公告…………………………………………………………………31 第十二章 合并、分立、減資、解散和清算…………………………………31 第一節(jié) 合并或分立…………………………………………………………31 第二節(jié) 公司減資……………………………………………………………32 第三節(jié) 解散和清算…………………………………………………………32 第十三章 修改章程……………………………………………………………33 第十四章 附則…………………………………………………………………34 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根 據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限 公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)。 公司經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)，以公開(kāi)募集方式設(shè)立，在上海市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913100001322084958。 第三條 1992年8月公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為240,273.67萬(wàn)股，其中發(fā) 起人國(guó)家股以國(guó)有資產(chǎn)折股認(rèn)購(gòu)212,285.67萬(wàn)股，向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股2988 萬(wàn)股，經(jīng)原上海市計(jì)劃委員會(huì)批準(zhǔn)，向社會(huì)法人發(fā)行25000萬(wàn)股人民幣普通股，社會(huì)公眾股于1993 年4月16日在上海證券交易所上市。 第四條 公司注冊(cè)名稱(chēng)： [ 中文全稱(chēng)]申能股份有限公司 [ 英文全稱(chēng)] Shenergy Company Limited 第五條 公司住所:上海市虹井路159號(hào)5樓 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣4552038316元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司 第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承 擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與 股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條 本章程所稱(chēng)“高級(jí)管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董 事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：銳意開(kāi)拓、穩(wěn)健運(yùn)作，以電力、石油天然氣 的投資建設(shè)和經(jīng)營(yíng)管理為主業(yè)，建立高效、完善的公司治理和管理機(jī)制，追求公司效益和股東回報(bào)的最大化，不斷提高公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)地位。 第十三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：開(kāi)發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營(yíng)電力、能源、節(jié)能、資源綜 合利用及相關(guān)項(xiàng)目。 第三章 股份及其他證券 第一節(jié) 公司股份 第十四條 公司的股份采取股票的形式。股票是證明股東所持公司股份的憑 證。 第十五條 公司股票為人民幣普通股，經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)，公司可以發(fā)行其他 種類(lèi)的股票。 第十六條 公司發(fā)行的人民幣普通股股票在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司 上海分公司集中托管。 第十七條 公司股份總數(shù)為455203.8316萬(wàn)股，每股面值為人民幣1元，同種 類(lèi)每一股份具有同等權(quán)利。 第二節(jié) 股份增加及證券發(fā)行 第十八條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律法規(guī)的規(guī)定，可以采用下 列方式增加股份： 1、公開(kāi)發(fā)行股份； 2、非公開(kāi)發(fā)行股份； 3、向現(xiàn)有股東派送紅股； 4、以公積金轉(zhuǎn)增股本； 5、法律行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第十九條 公司股份的發(fā)行實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則。 第二十條 同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和發(fā)行價(jià)格相同；任何 單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同的價(jià)額。 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律法規(guī)的規(guī)定，可以公開(kāi) 或不公開(kāi)發(fā)行公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券及其他證券產(chǎn)品。 第二十二條 公司發(fā)行證券，應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。股東大會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)、 董事長(zhǎng)或總經(jīng)理決定發(fā)行方案、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行條件、發(fā)行時(shí)機(jī)和其他有關(guān)事項(xiàng)。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 并可授權(quán)董事會(huì)、董事長(zhǎng)或總經(jīng)理根據(jù)股東大會(huì)批準(zhǔn)的發(fā)行計(jì)劃一次或分次完成發(fā)行。 第二十三條 公司公開(kāi)發(fā)行證券，應(yīng)經(jīng)有關(guān)監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)，并按規(guī)定披露發(fā) 行募集文件；公司非公開(kāi)發(fā)行證券，應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定，并履行持續(xù)信息披露義務(wù)。 公司證券依法發(fā)行后，因公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化而引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。 第二十四條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、 擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。 第三節(jié) 證券轉(zhuǎn)讓 第二十五條 股東和投資者持有的公司股票、債券及其他證券，可以依法轉(zhuǎn) 讓。公司股票、債券及其他證券，應(yīng)在依法設(shè)立的證券交易所或者以監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)的其他方式轉(zhuǎn)讓。 第二十六條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十七條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)其所持有的本 公司股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五，上述人員離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司百分之五以上股份 的股東，將其所持有的公司股票在買(mǎi)入后六個(gè)月以?xún)?nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月以?xún)?nèi)又買(mǎi)入的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣(mài)出該股票不受六個(gè)月限制。 股東如認(rèn)為董事會(huì)沒(méi)有執(zhí)行前款規(guī)定，應(yīng)書(shū)面要求董事會(huì)在確認(rèn)有關(guān)人員買(mǎi)賣(mài)股票事實(shí)后三十日內(nèi)執(zhí)行，并提供相應(yīng)股東身份證明、前款人員在六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)股票及獲得收益的證據(jù)。董事會(huì)應(yīng)在收到股東符合條件的書(shū)面請(qǐng)求及有關(guān)證據(jù)后十日內(nèi)做出決定，如認(rèn)為股東的請(qǐng)求合理，應(yīng)執(zhí)行收回上述人員買(mǎi)賣(mài)股票收益；如認(rèn)為股東請(qǐng)求缺乏事實(shí)根據(jù)，應(yīng)書(shū)面通知股東并說(shuō)明不執(zhí)行的理由。股東如對(duì)董事會(huì)的答復(fù)有異議，可向人民法院提起訴訟。因股東的有過(guò)錯(cuò)訴訟行為造成公司、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司百分之五以上股份股東損害的，提起訴訟的股東應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，并以一定的方式公開(kāi)道歉。 公司董事會(huì)無(wú)正當(dāng)理由不收回本條規(guī)定人員買(mǎi)賣(mài)股票收益的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。但經(jīng)證明沒(méi)有過(guò)錯(cuò)或表決時(shí)表示異議并記載于會(huì)議記錄的，可免除責(zé)任。 第二十九條 公司在下列情況下，可以依照法律法規(guī)、監(jiān)管部門(mén)規(guī)定及公司 章程規(guī)定，收購(gòu)本公司的股票： 1、減少公司注冊(cè)資本； 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 2、與持有本公司股票的其他公司合并； 3、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； 4、股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股票的活動(dòng)。 第三十條 公司收購(gòu)本公司股份，可以下列方式之一進(jìn)行： 1、要約方式； 2、證券交易所集中競(jìng)價(jià)方式； 3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第三十一條 公司因本《章程》第二十九條第（1）至（3）項(xiàng)原因收購(gòu)本公 司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)做出決議；因第（4）項(xiàng)原因收購(gòu)本公司股份的，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)做出的合并、分立決議，結(jié)合公司實(shí)際需要決定。 公司依照第二十九條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（1）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（2）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。 公司依照第二十九條第（3）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié)股東 第三十二條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是 證明股東持有公司股份的充分依據(jù)。股東為依法持有公司股份的人。依法享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。 第三十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán) 的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的公司股東。 第三十四條 公司股東享有下列權(quán)利： 1、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 2、依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； 3、對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)； 4、依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；5、查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 6、公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；7、對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份； 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 8、法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十五條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司 提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的有效證明，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。股東在超過(guò)正當(dāng)目的限定范圍內(nèi)使用上述資料給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十六條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： 1、遵守法律、行政法規(guī)和本章程； 2、依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； 3、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 4、不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 5、法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十七條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司 利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 第三十八條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東 有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。 公司股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的召集程序、表決方式違反法律法規(guī)或公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。 如經(jīng)人民法院最終裁定，公司股東大會(huì)、董事會(huì)召集程序、表決方式、決議內(nèi)容符合法律法規(guī)及公司章程的，因行使撤銷(xiāo)權(quán)而對(duì)其他股東、公司及其他有關(guān)人員造成損害的，行使撤銷(xiāo)權(quán)的股東應(yīng)承擔(dān)賠償損失責(zé)任，并以一定方式公開(kāi)澄清事實(shí)及道歉。 第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份 進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日向公司作出書(shū)面報(bào)告。 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 1、決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 2、選舉和更換由非職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào) 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 酬事項(xiàng)； 3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； 5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 8、對(duì)發(fā)行公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券和其他證券產(chǎn)品作出決議； 9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算、變更公司形式等事項(xiàng)作出決議； 10、修改公司章程； 11、對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； 12、決定對(duì)單項(xiàng)標(biāo)的在公司上年末凈資產(chǎn)10%以上（含本數(shù)）的項(xiàng)目投資、資產(chǎn)收購(gòu)出售、風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)處�Z等事項(xiàng)（法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)另有規(guī)定的，從其規(guī)定）； 13、決定對(duì)單項(xiàng)標(biāo)的在公司上年末凈資產(chǎn)5%以上（含本數(shù)）的關(guān)聯(lián)交易； 14、審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)； 15、審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； 16、審議批準(zhǔn)經(jīng)法律法規(guī)、監(jiān)管部門(mén)規(guī)定應(yīng)提交股東大會(huì)審核的改變募集資金投向； 17、審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； 18、審議法律法規(guī)、監(jiān)管部門(mén)規(guī)定和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第四十一條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 1、本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； 2、公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提 供的任何擔(dān)保； 3、為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； 4、單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； 5、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 第四十二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每 年召開(kāi)一次，應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨 時(shí)股東大會(huì)： 1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； 2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)； 3、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)； 4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 5、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； 6、二分之一以上獨(dú)立董事提議召開(kāi)時(shí)； 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 7、公司發(fā)生根據(jù)法律、行政法規(guī)、監(jiān)管部門(mén)規(guī)定及本章程規(guī)定應(yīng)提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)時(shí)； 8、法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 上述第3、第5、第6項(xiàng)規(guī)定的“兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)”時(shí)限應(yīng)以提議股東、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事提出符合本章程規(guī)定條件的提案之日算起。 第四十四條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要 求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。 第四十五條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形 式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 第四十六條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事 會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)符合下列條件和程序： 1、應(yīng)有明確的提案，提案內(nèi)容應(yīng)屬于法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍； 2、應(yīng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案，并提供連續(xù)持有公司股份的有效證明。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到符合上述規(guī)定的請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到符合本條規(guī)定的請(qǐng)求五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十七條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)， 同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 第四十八條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū) 將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公 司承擔(dān)。 第五十條 股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)或監(jiān)管部門(mén)認(rèn)可的其他方式。 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司所在地城市。 股東大會(huì)將設(shè)�Z會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 第五十一條 公司召開(kāi)年度股東大會(huì)，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)至少二十日前以公告方 式通知全體股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)至少十五日前以公告方式通知全體股東。 第五十二條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： 1、會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； 2、提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； 3、以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 4、有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； 5、會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話(huà)號(hào)碼。 第五十三條 召集人發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不 應(yīng)延期或取消。因不可抗力等特殊原因必須延期召開(kāi)或取消股東大會(huì)的，應(yīng)在原定股東大會(huì)召開(kāi)前至少兩個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 公司延期召開(kāi)股東大會(huì)的，不變更原通知中規(guī)定的有權(quán)出席股東大會(huì)的股權(quán)登記日。 第五十四條 股東參加股東大會(huì)，應(yīng)按公司要求辦理股權(quán)確認(rèn)和參會(huì)登記手 續(xù)。 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。 第五十五條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東 大會(huì)。股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署。 委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的法定代表（或其授權(quán)代理人）簽署。 第五十六條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明 其身份的有效證件或證明、股票帳戶(hù)卡。委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、股東授權(quán)委托書(shū)。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明。 委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)。 第五十七條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列 內(nèi)容： 1、代理人的姓名； 2、是否具有表決權(quán)； 3、分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；4、委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限； 5、委托人簽名(或蓋章)，委托人為法人股東的應(yīng)加蓋法人單位印章； 6、委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明，如果股東不作具體指示股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第五十八條 投票代理委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前二十四小時(shí)備�Z于 公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件和投票代理委托書(shū)均需備�Z于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 第五十九條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股 東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)， 由副董事長(zhǎng)（公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)主持）主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。 第六十一條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決 程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。 第六十二條 公司董事會(huì)和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東大會(huì)的正 常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，可以采 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 取必要措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。 第六十三條 表決前委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、撤回委托、撤回簽署 委托書(shū)的授權(quán)的，只要公司在有關(guān)會(huì)議開(kāi)始前沒(méi)有收到該等事項(xiàng)的書(shū)面通知，由股東代理人依委托書(shū)所作出的表決仍然有效。 第六十四條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師出席股東大會(huì)，對(duì)股東大會(huì)召集、召 開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、表決程序、表決結(jié)果等的合法有效性，出具法律意見(jiàn)。 第六十五條 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可以向股東征集其在 股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無(wú)償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。 第三節(jié) 股東大會(huì)提案 第六十六條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公 司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)前十日提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人，并提供持有公司股票的憑證。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第六十七條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。 第六十七條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 1、內(nèi)容與法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍。 2、有明確議題和具體決議事項(xiàng)。 公司董事會(huì)秘書(shū)為股東大會(huì)提案接收人，代董事會(huì)或其他召集人接收提案。 第六十八條 董事會(huì)或其他召集人應(yīng)當(dāng)對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。如董事會(huì) 或其他召集人審查后認(rèn)為提案不符合有關(guān)要求，可以不提交股東大會(huì)審議，并在股東大會(huì)上進(jìn)行說(shuō)明。 第六十九條 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可以對(duì)股東大會(huì)審議的提案出具意見(jiàn)， 并向股東大會(huì)提交獨(dú)立報(bào)告。 第七十條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分 披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： 1、教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； 2、與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； 3、披露持有本公司股份數(shù)量； 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 4、是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。 第四節(jié) 股東大會(huì)表決和決議 第七十一條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使 表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。 第七十二條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人 人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第七十三條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。 第七十四條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： 1、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； 2、董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 3、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； 4、公司年度預(yù)算方案、決算方案； 5、決定對(duì)單項(xiàng)標(biāo)的在公司上年末凈資產(chǎn)10%以上（含本數(shù)）的項(xiàng)目投資、資產(chǎn)收購(gòu)出售、風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)處�Z等事項(xiàng)（法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)另有規(guī)定的，從其規(guī)定）； 6、決定對(duì)單項(xiàng)標(biāo)的在公司上年末凈資產(chǎn)5%以上（含本數(shù)）的關(guān)聯(lián)交易； 7、除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。 第七十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： 1、公司增加或者減少注冊(cè)資本； 2、公司的分立、合并、解散和清算； 3、本章程的修改； 4、公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的； 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 5、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； 6、調(diào)整或變更公司利潤(rùn)分配政策； 7、法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第七十六條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和 途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。 第七十七條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)， 公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第七十八條 董事、監(jiān)事候選人名單應(yīng)提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，可以實(shí)行累積投票制。 前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 第七十九條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同 一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱�Z或不予表決。 第八十條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng) 當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第八十一條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同 一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十二條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第八十三條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的事項(xiàng)發(fā)表以下幾種意 見(jiàn)之一：同意、反對(duì)、棄權(quán)。 股東應(yīng)當(dāng)按會(huì)議規(guī)定要求認(rèn)真填寫(xiě)表決票，未填、未投、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票均視為棄權(quán)。 第八十四條 每一審議事項(xiàng)的表決投票應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表參加計(jì)票和 監(jiān)票。如審議事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東及其代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 第八十五條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人 應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 第八十六條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所 投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)票。如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第八十七條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票 表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避，或知情的其它股東口頭或書(shū)面提出關(guān)聯(lián)股東回避的申請(qǐng)，股東大會(huì)會(huì)議主持人應(yīng)立即組織大會(huì)主席團(tuán)討論并作出回避與否的決定。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門(mén)的同意后可以按照正常程序進(jìn)行表決并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。 第八十八條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng) 出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第八十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，董事會(huì)和監(jiān)事 會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復(fù)和說(shuō)明。 第九十條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向 股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第九十一條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)落實(shí)，會(huì)議記錄記 載以下內(nèi)容： 1、會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人； 2、出席股東大會(huì)的股東和代理人人數(shù)、有表決權(quán)的股份數(shù)、占公司總股份的比例； 3、會(huì)議主持人及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員姓名； 4、各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； 5、每一表決事項(xiàng)的審議經(jīng)過(guò)（包括回避等情況）及表決結(jié)果； 6、股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容； 7、律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； 8、股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第九十二條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。股東大會(huì)記 錄由出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人簽名，會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并作為公司檔案由公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)永久保存。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 第九十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)進(jìn)行，直至形成最終決議，因不 可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能做出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告。 第九十四條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和 代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十五條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的， 應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。 第九十六條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公 司將在股東大會(huì)結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第九十七條 公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份。 第九十八條 屬于《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形，以及被中國(guó)證監(jiān) 會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所認(rèn)定為不適宜擔(dān)任上市公司董事的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十九條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連 選連任。但獨(dú)立董事連任不得超過(guò)六年。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)的次日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。 第一百條 董事候選人名單由董事會(huì)向股東大會(huì)提出。監(jiān)事會(huì)和單獨(dú)或合計(jì) 持有公司已發(fā)行股份百分之三以上的股東，有權(quán)向董事會(huì)提名董事候選人；監(jiān)事會(huì)和單獨(dú)或合計(jì)持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東，有權(quán)向董事會(huì)提名獨(dú)立董事候選人。董事候選人應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定要求。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事候選人提名進(jìn)行審查。如董事會(huì)審查后認(rèn)為提名不符合有關(guān)要求，可以不提交股東大會(huì)審議，并在股東大會(huì)上進(jìn)行說(shuō)明。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 第一百零一條董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)之前作出書(shū)面承諾，同意接受 提名，承諾公開(kāi)披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。 第一百零二條公司股東大會(huì)在選舉董事時(shí)，可以采用累積投票制，具體董 事選舉方式由董事會(huì)決定。 第一百零三條公司應(yīng)當(dāng)和董事簽訂服務(wù)合同，明確公司和董事之間的權(quán)利 義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任等內(nèi)容。 第一百零四條董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì) 提交書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。 第一百零五條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董 事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)。 第一百零六條董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在 其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除。其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)，在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百零七條任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 獨(dú)立董事 第一百零八條公司設(shè)獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事以外的 其他職務(wù)，并與公司及主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 第一百零九條公司董事會(huì)成員中含獨(dú)立董事。獨(dú)立董事人數(shù)比例為董事會(huì) 成員三分之一以上（含本數(shù)），其中一名為具有高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的專(zhuān)業(yè)人士。 第一百一十條獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事 應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定以及公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司的整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 第一百一十一條獨(dú)立董事除具備法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定關(guān)于董事 的任職資格外，還必須符合以下條件： 1、具有本章程所規(guī)定的獨(dú)立性； 2、具有公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； 3、具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、電力能源行業(yè)管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)； 4、公司股東大會(huì)確定的其他條件。 第一百一十二條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： 1、在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系； 本項(xiàng)所稱(chēng)直系親屬是指配偶、父母、子女等，主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； 2、直接或間接持有公司百分之一以上已發(fā)行股份，或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； 3、在直接或間接持有公司百分之五以上股份的股東單位，或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； 4、最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； 5、為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員； 6、法律、法規(guī)、規(guī)范性文件所規(guī)定的其他不得擔(dān)任獨(dú)立董事的人員； 7、法律法規(guī)或監(jiān)管部門(mén)認(rèn)定不能擔(dān)任獨(dú)立董事的其他人員。 第一百一十三條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份百分之 一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。 第一百一十四條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提 名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細(xì)工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其提名獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。 第一百一十五條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿(mǎn)， 連選可以連任，但連任時(shí)間不得超過(guò)六年。 第一百一十六條 獨(dú)立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)當(dāng) 向董事會(huì)提出書(shū)面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。 如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占比例低于法律法規(guī)、監(jiān)管部門(mén)和公司章程規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事補(bǔ)其缺額后生效。 第一百一十七條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他法律、法規(guī)賦予董 事的職權(quán)外，還可以行使下列特別職權(quán)： 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 1、按證券交易所《股票上市規(guī)則》規(guī)定屬于重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論； 獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。 2、向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 3、向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)； 4、提議召開(kāi)董事會(huì)； 5、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)； 6、可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事二分之一以上同意。 第一百一十八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立 意見(jiàn)： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高級(jí)管理人員； 3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬； 4、公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元人民幣或高于公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值5％的借款，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； 6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。 第一百一十九條 獨(dú)立董事有與其他董事同等的知情權(quán)。 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。 第一百二十條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必須的工作條件。獨(dú)立董事 行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合。 第一百二十一條 獨(dú)立董事可以獲得適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂 預(yù)案，股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。 除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)或人員獲得額外的、未予以披露的其他利益。 第三節(jié) 董事會(huì) 第一百二十二條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百二十三條董事會(huì)由十一名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事 長(zhǎng)一至兩人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表一名，董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。 第一百二十四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 1、召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； 2、執(zhí)行股東大會(huì)的決議； 3、聽(tīng)取并審議公司總經(jīng)理的工作報(bào)告； 5、決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 6、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 7、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行股票、債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或其他證券產(chǎn)品及上市方案； 9、制訂公司收購(gòu)本公司股票、合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 10、決定單項(xiàng)標(biāo)的在公司上年末凈資產(chǎn) 5%（含本數(shù)）―10%（不含本數(shù)）的項(xiàng)目投資、資產(chǎn)收購(gòu)或出售、風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)處�Z事項(xiàng)（法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)另有規(guī)定的，從其規(guī)定）； 11、決定單項(xiàng)標(biāo)的在公司上年末凈資產(chǎn)3%（含本數(shù)）―5%（不含本數(shù)）的 關(guān)聯(lián)交易（法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)另有規(guī)定的，從其規(guī)定）； 12、決定除法律法規(guī)、監(jiān)管部門(mén)及本章程規(guī)定應(yīng)提交股東大會(huì)審核以外的對(duì)外擔(dān)保。 13、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)�Z； 14、選舉董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)；根據(jù)董事長(zhǎng)提名，聘任或解聘公司總經(jīng)理，聘任或解聘董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)公司總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；制訂公司激勵(lì)方案； 15、決定董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)組成人選。 16、制定公司的基本管理制度、基本會(huì)計(jì)制度； 17、制訂《公司章程》的修改方案； 18、向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 19、管理公司信息披露事項(xiàng)； 20、法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或《公司章程》規(guī)定，以及股東大會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。 第一百二十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告董事履行職責(zé)的情況、績(jī)效評(píng) 價(jià)結(jié)果并予以披露。 第一百二十六條注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的， 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具上述意見(jiàn)的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東大會(huì)作出說(shuō)明，并提出相應(yīng)的處理措施。 第一百二十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)上，就前次年度股東大會(huì)以來(lái) 股東大會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向會(huì)議作出報(bào)告并公告。 第一百二十八條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和 科學(xué)決策。 第一百二十九條董事會(huì)按照本章程第一百二十四條規(guī)定權(quán)限，運(yùn)用公司資 產(chǎn)所作出的投資，應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序。重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 第一百三十條董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過(guò)半數(shù)選 舉產(chǎn)生和罷免。 第一百三十一條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人，行使下列職權(quán)： 1、主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； 2、督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； 3、決定單項(xiàng)標(biāo)的在公司上年末凈資產(chǎn)3%（含本數(shù)）―5%（不含本數(shù)）的項(xiàng)目投資、資產(chǎn)收購(gòu)或出售、風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)處�Z事項(xiàng)（法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)另有規(guī)定的，從其規(guī)定）； 4、決定單項(xiàng)標(biāo)的在公司上年末凈資產(chǎn)1%（含本數(shù)）―3%（不含本數(shù)）的關(guān)聯(lián)交易（法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)另有規(guī)定的，從其規(guī)定）； 5、簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； 6、簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； 7、審核提交董事會(huì)審議的議題； 8、在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處�Z權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； 9、根據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，行使其他法定代表人職權(quán)和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百三十二條副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履 行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)（公司有兩位副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)履行職務(wù)）；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百三十三條 董事會(huì)會(huì)議分為定期董事會(huì)會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“定期董事會(huì)”） 和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“臨時(shí)董事會(huì)”）。 定期董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次，定期董事會(huì)于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。臨時(shí)董事會(huì)于會(huì)議召開(kāi)至少三日前以書(shū)面或法律法規(guī)允許的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。 第一百三十四條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： 1、會(huì)議日期和地點(diǎn)； 2、會(huì)議期限； 3、事由及議題； 4、發(fā)出通知的日期。 第一百三十五條有下列情形之一的董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事 會(huì)： 1、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； 2、代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)； 3、三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； 4、監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； 5、二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)； 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 6、公司發(fā)生根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管部門(mén)規(guī)定及公司章程規(guī)定應(yīng)提交董事會(huì)審議的事項(xiàng)時(shí)。 代表十分之一以上有表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，二分之一以上獨(dú)立董事，以及監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，應(yīng)向董事會(huì)書(shū)面提出提案，提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 1、內(nèi)容與法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和董事會(huì)職責(zé)范圍。 2、有明確議題和具體決議事項(xiàng)。 第一百三十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每 一董事享有一票表決權(quán)。除法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)規(guī)定應(yīng)由全體董事三分之二以上通過(guò)以外，董事會(huì)作出決議應(yīng)經(jīng)公司全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第一百三十七條 公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系 的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作出的決議經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。 第一百三十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席的， 可以書(shū)面委托其他董事代為出席并表決，獨(dú)立董事因故不能出席董事會(huì)的，可以書(shū)面委托其他獨(dú)立董事代為出席并表決，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限。代為出席的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 董事未出席董事會(huì)會(huì)議亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第一百三十九條董事會(huì)決議表決方式為舉手表決，臨時(shí)董事會(huì)在保障董事 充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可采取通訊表決方式，并由參會(huì)董事簽字。 第一百四十條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)完整、真實(shí)。出席會(huì) 議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)永久保存。 第一百四十一條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： 1、會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； 3、會(huì)議議程； 4、董事發(fā)言要點(diǎn)； 5、每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。 第一百四十二條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、 法規(guī)或公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明表決時(shí)表明異議并記錄于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 第四節(jié) 董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì) 第一百四十三條公司董事會(huì)可設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核 委員會(huì)等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)組成由董事會(huì)決定，各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員任期與董事會(huì)任期一致。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)主任由各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議分別選舉產(chǎn)生。 第一百四十四條 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是： 1、對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行研究并提出建議； 2、對(duì)公司重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。 第一百四十五條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)為： 1、提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； 2、監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施； 3、負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通； 4、審核公司的財(cái)務(wù)信息及披露； 5、審查公司的內(nèi)控制度； 第一百四十六條 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是： 1、研究董事與總經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，并進(jìn)行考核； 2、研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案； 3、研究和審核公司激勵(lì)制度和方案。 第一百四十七條 董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，有關(guān)審核事項(xiàng)在提交 董事會(huì)審議以前須先經(jīng)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)審核，專(zhuān)門(mén)委員會(huì)應(yīng)在董事會(huì)上說(shuō)明審核意見(jiàn)，并就有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)、責(zé)任等事項(xiàng)提請(qǐng)董事會(huì)予以關(guān)注。 第一百四十八條董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專(zhuān)業(yè)意 見(jiàn)。聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第五節(jié) 董事會(huì)秘書(shū) 第一百四十九條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員， 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百五十條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有必備的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事長(zhǎng)提名， 董事會(huì)聘任。屬于《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所認(rèn)定為不適宜擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)的人員，不得擔(dān)任公司的董事會(huì)秘書(shū)。 第一百五十一條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是： 1、準(zhǔn)備和遞交有關(guān)部門(mén)要求董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件，組織完 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布�Z的任務(wù)； 2、籌備董事會(huì)和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；3、負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，包括執(zhí)行信息披露制度、接待來(lái)訪(fǎng)、回答咨詢(xún)、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開(kāi)披露的資料，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； 4、協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)，為公司重大決策提供咨詢(xún)和建議； 5、提醒董事勤勉盡責(zé)，確保公司正常運(yùn)行； 6、保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； 7、公司章程和監(jiān)管部門(mén)規(guī)定的其他職責(zé)。 第一百五十二條 董事會(huì)、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事會(huì)秘書(shū)的工作予以積極支 持。 第一百五十三條公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)， 但法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)規(guī)定不得兼任的情形除外。 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 第一百五十四條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，總經(jīng)理、副總經(jīng)理 由董事會(huì)聘任或解聘，董事（除獨(dú)立董事）可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員。 第一百五十五條《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì) 確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所認(rèn)為不適宜擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員的人，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。 第一百五十六條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職 務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。 第一百五十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。公司應(yīng) 與總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員簽訂聘任合同，明確雙方權(quán)利義務(wù)。 第一百五十八條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作并向董事會(huì)報(bào)告工作； 2、組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 3、決定單項(xiàng)標(biāo)的在公司上年末凈資產(chǎn)3%（不含本數(shù)）以下的項(xiàng)目投資、資產(chǎn)收購(gòu)或出售、風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)處�Z事項(xiàng)（法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)另有規(guī)定的，從其規(guī)定）； 4、決定單項(xiàng)標(biāo)的在公司上年末凈資產(chǎn)1%（不含本數(shù)）以下的關(guān)聯(lián)交易（法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)另有規(guī)定的，從其規(guī)定）； 5、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)�Z方案； 6、擬訂公司的基本管理制度； 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 7、制定公司的具體規(guī)章； 8、提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 9、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員； 10、決定公司職工的工資福利、獎(jiǎng)懲； 11、董事會(huì)授予的其他職權(quán)； 12、決定除法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定需由股東大會(huì)、董事會(huì)或董事長(zhǎng)決定以外的其他事項(xiàng)。 第一百五十九條 非董事高級(jí)管理人員列席董事會(huì)會(huì)議。 第一百六十條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求向董事會(huì)或者監(jiān)事 會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理應(yīng)保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第一百六十一條總經(jīng)理決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù) 勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘(或開(kāi)除)公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)或職代會(huì)的意見(jiàn)。 第一百六十二條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施?？?經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： 1、總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員； 2、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； 3、公司資金資產(chǎn)運(yùn)用、簽訂重大合同的權(quán)限以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； 4、其他事項(xiàng)。 第一百六十三條總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的 具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié)監(jiān)事 第一百六十四條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。公司職工代表?yè)?dān)任 的監(jiān)事不低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第一百六十五條《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì) 確定為市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的人，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所認(rèn)為不適宜擔(dān)任上市公司監(jiān)事的人，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百六十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí) 義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 第一百六十七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 第一百六十八條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損 失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百六十九條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事連選可以連任。股東擔(dān)任的監(jiān)事 由股東大會(huì)選舉和更換，職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由公司職工通過(guò)職工大會(huì)、職工代表會(huì)或者其他形式民主選舉和更換。 第一百七十條股東大會(huì)選舉監(jiān)事，可以采用累積投票制方式，具體選舉方 式由監(jiān)事會(huì)決定。 第一百七十一條監(jiān)事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董 事辭職的規(guī)定適用于監(jiān)事。 第一百七十二條監(jiān)事可以獲得適當(dāng)?shù)膱?bào)酬。監(jiān)事報(bào)酬的數(shù)額和方式由監(jiān)事 會(huì)提出方案報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)決定。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百七十三條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由五名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一 名。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)或者不履行職權(quán)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第一百七十四條監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專(zhuān)業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)。監(jiān) 事會(huì)成員和結(jié)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)狀況的監(jiān)督和檢查。 第一百七十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： 1、檢查公司的財(cái)務(wù)；對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)； 2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)要求其予以糾正； 4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)； 6、提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)； 7、向股東大會(huì)提出提案； 8、列席董事會(huì)會(huì)議； 9、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 10、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù) 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)； 11、法律法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百七十六條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績(jī)效評(píng) 價(jià)結(jié)果，并予以披露。在年度股東大會(huì)上，應(yīng)當(dāng)就行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)向會(huì)議作出有關(guān)公司過(guò)去一年的監(jiān)督專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告。 第一百七十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召 開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第一百七十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日前以書(shū)面方式送達(dá) 全體監(jiān)事。臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)至少三日前以書(shū)面或法律法規(guī)規(guī)定的其他方式通知全體監(jiān)事。 第一百七十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： 1、舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； 2、事由及議題； 3、發(fā)出通知的日期。 第一百八十條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決 程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第一百八十一條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事 會(huì)決議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)同意方可作出。 第一百八十二條監(jiān)事會(huì)的表決方式為舉手表決或通訊表決方式，每名監(jiān)事 享有一票表決權(quán)。 第一百八十三條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì) 議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案永久保存。監(jiān)事會(huì)應(yīng)將會(huì)議記錄副本抄送董事會(huì)秘書(shū)。 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及利潤(rùn)分配 第一百八十四條公司依照法律行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定制定公司的 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第一百八十五條公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月和前九個(gè)月結(jié)束之日起的一個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 第一百八十六條 公司定期財(cái)務(wù)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行 編制。 第一百八十七條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司的資產(chǎn)不 以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。 第一百八十八條公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策。公司利潤(rùn)分配政策 的制定應(yīng)當(dāng)重視股東的合理投資回報(bào)，以及公司的可持續(xù)發(fā)展。可以采用現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。 公司原則上每年度現(xiàn)金分紅一次，董事會(huì)可以根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況提議公司進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。 公司繳納所得稅后的利潤(rùn)按下列順序分配： 1、當(dāng)法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，彌補(bǔ)上一年度的虧損； 2、提取法定公積金百分之十； 3、提取任意盈余公積金； 4、支付股東股利。最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公積金后是否提取任意盈余公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)。 股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。 第一百八十九條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持 股比例向股東分配利潤(rùn)。公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。 第一百九十條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn) 增為公司資本，但是公司資本公積金不用于彌補(bǔ)虧損。資本公積轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例向股東派送新股。法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。 第一百九十一條利潤(rùn)分配方案由公司董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況擬定，在擬 定具體利潤(rùn)分配方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就利潤(rùn)分配方案發(fā)表明確意見(jiàn)。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出利潤(rùn)分配提案，并直接提交董事會(huì)審議。利潤(rùn)分配方案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后方可提交股東大會(huì)審議。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司可通過(guò)多種渠道與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 東關(guān)心的問(wèn)題。公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。 第一百九十二條進(jìn)行股票股利的分配符合公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄 等因素時(shí)，公司可以采用股票股利的方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第一百九十三條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專(zhuān)職審計(jì)人員對(duì)公司財(cái)務(wù)收 支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第一百九十四條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn) 后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百九十五條公司聘用取得相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表 審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百九十六條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股 東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 第一百九十七條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑 證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 第一百九十八條 公司新聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。 第一百九十九條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前十天通知會(huì) 計(jì)師事務(wù)所。公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。 第九章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)和責(zé)任 第二百條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定， 對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自參加董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)建議予以罷免，職工代表董事應(yīng)由董事會(huì)建議公司職工通過(guò)民主方式予以罷免；監(jiān)事連續(xù)兩次未親自參加監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)建議予以罷免，職工代表監(jiān)事應(yīng)由監(jiān)事會(huì)建議公司職工通過(guò)民主方式予以罷免；公司高級(jí)管理人員未能履行忠實(shí)勤勉義務(wù)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以解聘。 第二百零一條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為： 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 1、利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，或侵占公司財(cái)產(chǎn)； 2、挪用公司資金； 3、將公司資產(chǎn)或資金以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)； 4、違反公司章程及內(nèi)部制度規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)、董事會(huì)或其他有權(quán)決策者意，將公司資金借貸給他人或以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 5、違反公司章程規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 6、未經(jīng)股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。 7、接受他人與公司交易的傭金歸為己有； 8、擅自披露公司機(jī)密； 9、利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； 10、法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的違反忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二百零二條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤 勉義務(wù)： 1、應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 2、應(yīng)公平對(duì)待所有股東； 3、及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； 4、應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整; 5、應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán); 6、法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第二百零三條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī) 或者公司章程規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二百零四條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員如已按法律、法規(guī)或者公司章程 規(guī)定執(zhí)行職務(wù)，并已履行了善意、注意和勤勉的義務(wù)，但由于外部環(huán)境等發(fā)生意外變化，而造成公司損失的，該董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員可以免除責(zé)任。 第二百零五條董事、高級(jí)管理人員有本章程二百零三條情形的，公司連續(xù) 一百八十個(gè)日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本章程二百零三條情形的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。股東提出書(shū)面請(qǐng)求時(shí)應(yīng)同時(shí)提供相應(yīng)的持股憑證以及有關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反法律法規(guī)及公司章程的事實(shí)依據(jù)。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求后三十日內(nèi)未提起訴訟的，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 向人民法院提起訴訟。因股東有過(guò)錯(cuò)的訴訟行為而造成公司、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他人員損害的，提起訴訟的股東應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，并以一定方式澄清事實(shí)和公開(kāi)道歉。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第二百零六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損 害股東利益的，股東有權(quán)向人民法院提起訴訟。因股東有過(guò)錯(cuò)的訴訟行為而造成公司、董事、高級(jí)管理人員和其他人員損害的，提起訴訟的股東應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，并以一定方式澄清事實(shí)和公開(kāi)道歉。 第二百零七條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因履行職務(wù)而被起訴的，若人民 法院最終判決有利于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或最終判決董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員沒(méi)有責(zé)任或可以免除責(zé)任的，該董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在訴訟中為自己辯護(hù)而產(chǎn)生的費(fèi)用，公司將對(duì)此予以補(bǔ)償。 第二百零八條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員根據(jù)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī) 定在承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的同時(shí)，有權(quán)對(duì)相關(guān)責(zé)任單位和責(zé)任人員進(jìn)行追究。 第二百零九條 公司可以為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員購(gòu)買(mǎi)和維持責(zé)任保險(xiǎn)。 第十章 公司管理 第二百一十條 公司應(yīng)不斷完善公司治理、建立健全內(nèi)部控制制度，提高公 司規(guī)范化運(yùn)作水平。 第二百一十一條 公司應(yīng)努力提高創(chuàng)新能力和內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理水平，積極開(kāi)拓 市場(chǎng)，不斷增強(qiáng)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，努力為股東提供良好的投資回報(bào)。 第二百一十二條 公司應(yīng)努力通過(guò)資本運(yùn)作手段擴(kuò)大主業(yè)規(guī)模和競(jìng)爭(zhēng)力，優(yōu) 化資產(chǎn)質(zhì)量和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。 第二百一十三條 公司積極做好投資者關(guān)系管理工作，拓寬與投資者溝通的 渠道，切實(shí)維護(hù)投資者的合法權(quán)益。 第二百一十四條 公司應(yīng)建立規(guī)范有效的激勵(lì)機(jī)制、工作績(jī)效考核機(jī)制和優(yōu) 勝劣汰機(jī)制，通過(guò)股權(quán)激勵(lì)等多種方式，充分調(diào)動(dòng)公司高級(jí)管理人員及員工積極性。 第二百一十五條 公司應(yīng)規(guī)范投資企業(yè)的運(yùn)作，控制投資風(fēng)險(xiǎn)，提高投資企 業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。公司應(yīng)制定完善的投資企業(yè)管理制度，公司對(duì)外投資行為應(yīng)遵守公司有關(guān)規(guī)章制度。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 第十一章 通知和公告 第一節(jié)通知 第二百一十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出： 1、以專(zhuān)人送出； 2、以郵件方式送出； 3、以公告方式進(jìn)行； 4、法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他形式。 第二百一十七條公司發(fā)出的通知以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告視為所有相 關(guān)人員收到通知。 第二百一十八條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知以公告方式進(jìn)行。 第二百一十九條公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知以專(zhuān)人送出或郵件等方式進(jìn)行。 第二百二十條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知以專(zhuān)人送出或郵件等方式進(jìn)行。 第二百二十一條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或 蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期。公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第二個(gè)工作日為送達(dá)日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。 第二百二十二條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該 等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。 第二節(jié)公告 第二百二十三條公司指定《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》或其他中國(guó)證監(jiān) 會(huì)指定的信息披露報(bào)紙為刊登公司公告和其他需作要披露信息的報(bào)刊。同時(shí)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的http//www.sse.com.cn網(wǎng)站披露相關(guān)信息。 第十二章 合并、分立、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二百二十四條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第二百二十五條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債 表和財(cái)產(chǎn)清單，公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 并于三十日內(nèi)在指定信息披露報(bào)紙上公告。 第二百二十六條公司合并，債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到 通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第二百二十七條公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保 護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益 第二百二十八條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理通過(guò)簽 訂合同加以明確規(guī)定。 公司合并后，合并各方的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。 第二百二十九條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登 記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。 第二節(jié) 公司減資 第二百三十條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自做出減資決議之日起十日通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 第三節(jié) 解散和清算 第二百三十一條 公司因下列原因解散： 1、營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 2、股東大會(huì)決議解散； 3、因合并或者分立而解散； 4、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)； 5、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 第二百三十二條公司因有本節(jié)前條第1、2、4、5項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在 十五日內(nèi)成立清算組，清算組人員由董事會(huì)或者股東大會(huì)選定。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 公司因有本節(jié)前條第3項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 第二百三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 2、清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款； 5、清理債權(quán)債務(wù)； 6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 7、代表公司參加民事訴訟活動(dòng)。 第二百三十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日 內(nèi)在報(bào)刊上公告。 第二百三十五條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書(shū)起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自 公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。 第二百三十六條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后， 應(yīng)當(dāng)制定清算方案并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。 第二百三十七條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： 1、支付清算費(fèi)用； 2、支付公司職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金； 3、繳納所欠稅款； 4、清償公司債務(wù)； 5、按股東持有的股份比例進(jìn)行分配； 清算期間，公司存續(xù)，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按前款第1至4項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。 第二百三十八條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后， 認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第一百三十九條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者 人民法院確認(rèn)，并保送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。 第二百四十條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職 權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十三 第十三章 修改章程 第二百四十一條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改公司章程： 1、有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章修改后，公司章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定嚴(yán)重相抵觸； 2、公司的情況發(fā)生變化與章程記載的事項(xiàng)不一致； 3、股東大會(huì)決定修改章程。 第二百四十二條股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的， 須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。 第一百四十三條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的 審批意見(jiàn)修改本章程。 第二百四十四條章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，應(yīng)當(dāng)按規(guī) 定予以公告。 第十四章附則 第二百四十五條董事會(huì)可以依據(jù)公司章程的規(guī)定，制訂有關(guān)細(xì)則。細(xì)則不 得與公司章程的規(guī)定相抵觸。 第二百四十六條本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本 章程有歧義時(shí)，以在上海市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 第二百四十七條 本章程所稱(chēng)控股股東是指其持有的股份占公司股份總額的 百分之五十以上的股東，或者持有股份比例雖然不足百分之五十，但依其持有股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響的股東。 本章程所稱(chēng)實(shí)際控制人是指雖不是公司股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 本章程所稱(chēng)關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 第二百四十八條本章程自股東大會(huì)通過(guò)之日起生效。本章程由公司董事會(huì) 負(fù)責(zé)解釋。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十四 關(guān)于提名公司第九屆董事會(huì)董事（包括獨(dú)立董事）候選人的報(bào)告 各位股東： 受公司董事長(zhǎng)委托，向各位作《關(guān)于提名公司第九屆董事會(huì)董事（包括獨(dú)立董事）候選人的報(bào)告》，請(qǐng)審議。 公司第八屆董事會(huì)將于2017年5月任期屆滿(mǎn)。根據(jù)《公司章程》 有關(guān)規(guī)定，公司第九屆董事會(huì)擬由十一名董事組成，董事任期三年。 其中，獨(dú)立董事四名，職工董事一名。董事會(huì)按照《公司法》等法律法規(guī)和監(jiān)管部門(mén)對(duì)上市公司董事任職資格的要求，從專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)、能力、綜合素質(zhì)和分布結(jié)構(gòu)等方面考慮，擬向股東大會(huì)推薦提名（按姓氏筆畫(huà)為序）朱宗堯、劉浩、劉運(yùn)宏、吳力波、吳建雄、楊兵、楊朝軍、須偉泉、奚力強(qiáng)、臧良等十名同志為第九屆董事會(huì)董事候選人，任期三年。 同時(shí)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》有關(guān)要求，向股東大會(huì)推薦提名上述第九屆董事會(huì)董事候選人中（按姓氏筆畫(huà)為序）劉浩、劉運(yùn)宏、吳力波、楊朝軍等四名同志為公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，任期三年。 上述十名董事候選人經(jīng)本次股東大會(huì)選舉產(chǎn)生后，與經(jīng)職工大會(huì)選舉產(chǎn)生的職工董事一起，共同組成第九屆董事會(huì)。 以上報(bào)告，提請(qǐng)審議。 申能股份有限公司董事會(huì) 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十四 申能股份有限公司第九屆董事會(huì)董事候選人簡(jiǎn)歷 （按姓氏筆畫(huà)為序） 朱宗堯簡(jiǎn)歷 朱宗堯，男，1975年1月生，中共黨員，管理學(xué)博士，工程師。 現(xiàn)任申能（集團(tuán)）有限公司副總經(jīng)理、申能股份有限公司董事。 朱宗堯曾任崇明縣民政局辦公室副主任，上海市信息化辦公室信息產(chǎn)業(yè)管理處科員、副主任科員、主任科員、副處長(zhǎng)，上海市信息化委員會(huì)軟件和信息服務(wù)業(yè)管理處（行業(yè)協(xié)會(huì)指導(dǎo)辦公室）副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)，上海市經(jīng)濟(jì)和信息化委員會(huì)軟件和信息服務(wù)業(yè)處處長(zhǎng)、信息化推進(jìn)處處長(zhǎng)。 劉浩（獨(dú)立董事候選人）簡(jiǎn)歷 劉浩，男，1978年11月出生，中共黨員，會(huì)計(jì)學(xué)博士，教授。 現(xiàn)任上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院教授，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)非執(zhí)業(yè)會(huì)員，申能股份有限公司獨(dú)立董事。 劉浩曾任上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院講師、副教授，美國(guó)紐約城市大學(xué)訪(fǎng)問(wèn)學(xué)者。 劉運(yùn)宏（獨(dú)立董事候選人）簡(jiǎn)歷 劉運(yùn)宏，男，1976年11月出生，中共黨員，法學(xué)博士，經(jīng)濟(jì)學(xué) 博士后、法學(xué)博士后，研究員、碩士生導(dǎo)師。現(xiàn)任華寶證券有限責(zé)任 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十四 公司總裁助理、投資銀行部總經(jīng)理。 劉運(yùn)宏曾任國(guó)泰基金管理有限公司法律合規(guī)事務(wù)主管、北京大學(xué)光華管理學(xué)院博士后、上海證券交易所博士后、航天證券有限責(zé)任公司投資銀行部總經(jīng)理。 吳力波（獨(dú)立董事候選人）簡(jiǎn)歷 吳力波，女，1974年8月出生，中共黨員，博士，教授、博士 生導(dǎo)師。現(xiàn)任復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，能源經(jīng)濟(jì)與戰(zhàn)略研究中心常務(wù)副主任，金磚國(guó)家研究中心副主任，申能股份有限公司獨(dú)立董事。 吳力波曾任復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院副教授、黨委副書(shū)記。 吳建雄簡(jiǎn)歷 吳建雄，男，1965年12月出生，中共黨員，碩士研究生，教授 級(jí)高級(jí)工程師?，F(xiàn)任申能（集團(tuán)）有限公司總經(jīng)理、黨委副書(shū)記，申能股份有限公司董事長(zhǎng)。 吳建雄曾任申能股份有限公司策劃部經(jīng)理助理，上海申能房地產(chǎn)有限公司總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理兼黨支部書(shū)記、總經(jīng)理，申能股份有限公司總經(jīng)理助理兼投資部經(jīng)理、副總經(jīng)理，申能（集團(tuán)）有限公司總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理。 楊兵簡(jiǎn)歷 楊兵，男，1971年12月出生，中共黨員，碩士研究生，高級(jí)經(jīng) 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十四 濟(jì)師、工程師?，F(xiàn)任上海久事（集團(tuán)）有限公司投資發(fā)展部總經(jīng)理。 楊兵曾任上海科匯高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心項(xiàng)目主管；上海申通地鐵股份有限公司證券事務(wù)代表；上海久事公司綜合策劃部主管，投資發(fā)展部主管，綜合發(fā)展部主管、副經(jīng)理，運(yùn)營(yíng)協(xié)調(diào)部總經(jīng)理，安全管理部總經(jīng)理；上海久事（集團(tuán)）有限公司運(yùn)營(yíng)協(xié)調(diào)部總經(jīng)理，安全管理部總經(jīng)理。 楊朝軍（獨(dú)立董事候選人）簡(jiǎn)歷 楊朝軍，男，1960年8月出生，中共黨員，博士，教授、博士 生導(dǎo)師。現(xiàn)任上海交通大學(xué)經(jīng)管學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，證券金融研究所所長(zhǎng)，申能股份有限公司獨(dú)立董事。 楊朝軍曾任上海交通大學(xué)管理學(xué)院副教授、金融系主任。 須偉泉簡(jiǎn)歷 須偉泉，男，1961年1月出生，中共黨員，工程碩士，高級(jí)工 程師?，F(xiàn)任申能（集團(tuán)）有限公司黨委委員、工會(huì)主席，申能股份有限公司董事、黨委書(shū)記。 須偉泉曾任上海吳涇第二發(fā)電有限責(zé)任公司工程籌建處副主任、副總經(jīng)理，上海市電力公司生產(chǎn)科技部副經(jīng)理，上海吳涇第二發(fā)電有限責(zé)任公司黨委副書(shū)記、總經(jīng)理兼黨委書(shū)記，申能股份有限公司副總經(jīng)理兼黨委副書(shū)記、紀(jì)委書(shū)記。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十四 奚力強(qiáng)簡(jiǎn)歷 奚力強(qiáng)，男，1964年11月出生，中共黨員，工商管理碩士，高 級(jí)工程師?，F(xiàn)任申能股份有限公司副總經(jīng)理、總工程師。 奚力強(qiáng)曾任上海電力建設(shè)啟動(dòng)調(diào)整試驗(yàn)所總工程師助理、工程調(diào)試項(xiàng)目部經(jīng)理、副所長(zhǎng)（主持工作）、所長(zhǎng)兼黨支部書(shū)記，上海電力建設(shè)有限責(zé)任公司副總經(jīng)理、總工程師。 臧良簡(jiǎn)歷 臧良，男，1965年10月出生，中共黨員，碩士研究生，高級(jí)工 程師?，F(xiàn)任上海燃?xì)猓瘓F(tuán)）有限公司總經(jīng)理、黨委副書(shū)記，申能股份有限公司董事。 臧良曾任上海煤氣銷(xiāo)售（集團(tuán)）有限公司技術(shù)基建部經(jīng)理助理、副經(jīng)理（主持工作）；上海大眾燃?xì)庥邢薰究偣な邑?fù)責(zé)人，技術(shù)部經(jīng)理，副總工（主持工作）；上海燃?xì)猓瘓F(tuán)）有限公司計(jì)劃發(fā)展部副經(jīng)理、經(jīng)理，副總經(jīng)濟(jì)師，副總經(jīng)理。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十五 關(guān)于提名公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的報(bào)告 各位股東： 現(xiàn)向各位作《關(guān)于提名公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的報(bào)告》，請(qǐng)審議。 根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，公司第八屆監(jiān)事會(huì)任期屆滿(mǎn)。公司第九屆監(jiān)事會(huì)擬由五名監(jiān)事組成，任期三年。監(jiān)事會(huì)按照《公司法》等法律法規(guī)和監(jiān)管部門(mén)對(duì)上市公司監(jiān)事任職資格的要求，從專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)、能力、綜合素質(zhì)和分布結(jié)構(gòu)等方面考慮，擬向股東大會(huì)推薦提名（按姓氏筆畫(huà)為序）鄔躍舟、宋雪楓、陳尉等三名同志為第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人，任期三年。另兩名職工監(jiān)事由公司職工大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。 以上報(bào)告，提請(qǐng)審議。 申能股份有限公司監(jiān)事會(huì) 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十五 申能股份有限公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人簡(jiǎn)歷 （按姓氏筆畫(huà)為序） 鄔躍舟簡(jiǎn)歷 鄔躍舟，男，1959年11月出生，中共黨員，大專(zhuān)學(xué)歷，會(huì)計(jì)師。 現(xiàn)任申能（集團(tuán)）有限公司副總經(jīng)濟(jì)師、資產(chǎn)管理部經(jīng)理，申能股份有限公司監(jiān)事。 鄔躍舟曾任上海機(jī)床廠財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)，上海外灘房屋置換有限公司財(cái)務(wù)計(jì)劃部經(jīng)理，上海久事公司置換總部計(jì)財(cái)部經(jīng)理，申能（集團(tuán)）有限公司審計(jì)室主任。 宋雪楓簡(jiǎn)歷 宋雪楓，男，1970年 2月出生，中共黨員，管理學(xué)博士，高級(jí) 經(jīng)濟(jì)師?，F(xiàn)任申能（集團(tuán)）有限公司黨委委員、副總經(jīng)理，申能股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席。 宋雪楓曾任申能股份有限公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部副經(jīng)理、經(jīng)理、總經(jīng)理助理、總會(huì)計(jì)師、副總經(jīng)理，四川省自貢市市長(zhǎng)助理（掛職），申能（集團(tuán)）有限公司總經(jīng)理助理。 陳尉簡(jiǎn)歷 陳尉，女，1973年 3月出生，碩士研究生，高級(jí)會(huì)計(jì)師。現(xiàn)任 申能（集團(tuán)）有限公司審計(jì)室主任。 陳尉曾任申能（集團(tuán)）有限公司財(cái)務(wù)部主管、經(jīng)理助理、副經(jīng)理、審計(jì)室副主任（主持工作）。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十六 申能股份有限公司獨(dú)立董事劉浩2016年度述職報(bào)告 本人作為申能股份有限公司（下稱(chēng)“申能股份”或“公司”）的獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》、公司《獨(dú)立董事工作制度》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，忠實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)，出席了公司 2016年度的相關(guān)會(huì)議，審議了董事會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展提出建議，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，努力維護(hù)公司和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2016年度履行職責(zé)工作情況報(bào)告如下：一、基本情況 劉浩，男，1978年11月出生，中共黨員，會(huì)計(jì)學(xué)博士學(xué)位，教 授職稱(chēng)。現(xiàn)任上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院教授，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)非執(zhí)業(yè)會(huì)員。曾任上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院講師、副教授，美國(guó)紐約城市大學(xué)訪(fǎng)問(wèn)學(xué)者。經(jīng)公司八屆十一次董事會(huì)提名，并經(jīng)2016年5月24日公司第三十六次股東大會(huì)選舉，本人當(dāng)選公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事。 對(duì)照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，本人與任職上市公司之間不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。 二、年度履職情況 2016年度，本人應(yīng)參加董事會(huì)3次，本人均親自出席全部會(huì)議， 參與了相關(guān)事項(xiàng)的討論和審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 本著勤勉盡職的原則，結(jié)合自身的專(zhuān)業(yè)特長(zhǎng)，本人認(rèn)真審核公司各期財(cái)務(wù)報(bào)告，并就公司進(jìn)一步提升盈利能力、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提高 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十六 資金使用效率提出專(zhuān)業(yè)建議。根據(jù)監(jiān)管要求，指導(dǎo)公司不斷完善內(nèi)控體系建設(shè)工作，努力控制公司經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)，推進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。 公司為本人履行獨(dú)立董事職責(zé)提供了必要的工作條件并給予了有力支持。任職期間，上市公司積極配合提供獨(dú)立董事履職所需材料，并在獨(dú)董見(jiàn)面會(huì)、董事會(huì)及專(zhuān)業(yè)委員會(huì)上詳細(xì)介紹公司經(jīng)營(yíng)情況，為獨(dú)立董事更好地開(kāi)展工作創(chuàng)造了便利條件。 三、年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況 （一）關(guān)聯(lián)交易情況 2016 年度，公司日常的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，包括與上海燃?xì)饧瘓F(tuán) 有限公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易，與上海液化天然氣有限責(zé)任公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易，以及與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本人已根據(jù)公司管理層提供的資料進(jìn)行了審核，認(rèn)為公司與上海燃?xì)饧瘓F(tuán)有限公司和上海液化天然氣有限責(zé)任公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是基于能源產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系而形成的經(jīng)營(yíng)模式；認(rèn)為公司與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易有利于提高公司資金使用效率；上述交易事項(xiàng)不影響公司獨(dú)立性，且實(shí)際發(fā)生數(shù)未超過(guò)公司第三十三次（2013 年度）股東大會(huì)審議通過(guò)的關(guān)聯(lián)交易金額。 （二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況 本人認(rèn)為：公司成立以來(lái)，沒(méi)有發(fā)生為控股股東提供擔(dān)保的行為。 公司目前尚存的對(duì)外擔(dān)保，均已履行了相應(yīng)決策程序并予以信息披露，并已向證券監(jiān)管部門(mén)做了專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明。公司目前存在的擔(dān)保均為公司投資的電力能源項(xiàng)目的股東按份擔(dān)保，系由我國(guó)電力能源項(xiàng)目投融資模 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十六 式的歷史原因產(chǎn)生。公司從未發(fā)生電力能源項(xiàng)目因擔(dān)保而發(fā)生代位償付的情況。上述擔(dān)保不會(huì)對(duì)公司的上市條件和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成重大影響。 （三）募集資金的使用情況 報(bào)告期內(nèi)，不存在使用證券市場(chǎng)募集資金的情況。 （四）董事會(huì)成員及公司高管提名情況 報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)提名樊建林為公司董事，提名劉浩為公司獨(dú)立董事，聘任謝峰、舒彤、王振宇為公司副總經(jīng)理。本人認(rèn)為公司上述提名程序符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。相關(guān)候選人均具備《公司法》、《公司章程》要求的任職資格。 （五）業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況 報(bào)告期內(nèi)，公司未披露業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)。 （六）聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況 公司于2016年4月27日召開(kāi)八屆十一次董事會(huì)，本人同意續(xù)聘 上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì) 機(jī)構(gòu)并支付其2015年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)報(bào)酬的議案；同意續(xù)聘上會(huì)會(huì) 計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)并 支付其2015年度內(nèi)控審計(jì)報(bào)酬的議案。 （七）現(xiàn)金分紅情況 公司2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案充分考慮了公司盈利水平、發(fā)展資 金需求及投資者利益，本人表示贊成。利潤(rùn)分配方案經(jīng)公司第三十六次股東大會(huì)審議通過(guò)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣2.00 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十六 元（含稅），共計(jì)派發(fā)紅利9.10億元。 （八）信息披露的執(zhí)行情況 報(bào)告期內(nèi)，公司完成了各項(xiàng)定期報(bào)告、臨時(shí)公告的編制及披露工作。本人未發(fā)現(xiàn)公司信息披露存在虛假、遺漏、誤導(dǎo)或其他違反監(jiān)管規(guī)定的情形，公司對(duì)外信息披露維護(hù)了全體股東特別是中小股東的知情權(quán)。 （九）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況 報(bào)告期內(nèi)，公司切實(shí)做好內(nèi)控管理工作，不斷提高內(nèi)部控制的有效性及執(zhí)行力；統(tǒng)籌協(xié)調(diào)內(nèi)控審計(jì)，落實(shí)問(wèn)題整改，構(gòu)建長(zhǎng)效機(jī)制；建立企業(yè)基建內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步完善公司內(nèi)控體系；依法治企深入推進(jìn)，防控法律風(fēng)險(xiǎn)。 （十）董事會(huì)以及下屬專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的運(yùn)作情況 公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)三個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。報(bào)告期內(nèi)，本人參加的相關(guān)會(huì)議的召開(kāi)、表決程序符合《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》及相關(guān)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)議事規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，本人認(rèn)為會(huì)議表決結(jié)果均合法有效。 四、總體評(píng)價(jià)和建議 2016 年度，本人作為公司獨(dú)立董事，密切關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境的 變化、相關(guān)重大事項(xiàng)的進(jìn)展及公司治理運(yùn)作情況，及時(shí)掌握公司運(yùn)營(yíng)信息，積極參與公司治理結(jié)構(gòu)的完善工作，維護(hù)公司的整體利益，維護(hù)全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。同時(shí)，作為董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主任，本人關(guān)注公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及財(cái)務(wù)報(bào)告編制的合規(guī)性， 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十六 積極指導(dǎo)公司開(kāi)展審計(jì)及內(nèi)控工作，幫助公司進(jìn)一步提高規(guī)范運(yùn)作的水平。 獨(dú)立董事：劉浩 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十七 申能股份有限公司獨(dú)立董事吳力波2016年度述職報(bào)告 本人作為申能股份有限公司（下稱(chēng)“申能股份”或“公司”）的獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》、公司《獨(dú)立董事工作制度》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，忠實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)，出席了公司 2016年度的相關(guān)會(huì)議，審議了董事會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展提出建議，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，努力維護(hù)公司和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2016年度履行職責(zé)工作情況報(bào)告如下：一、基本情況 吳力波，1974年8月出生，中共黨員，博士，教授、博士生導(dǎo) 師?，F(xiàn)任復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，能源經(jīng)濟(jì)與戰(zhàn)略研究中心常務(wù)副主任，金磚國(guó)家研究中心副主任。曾任復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院副教授、黨委副書(shū)記。經(jīng)公司八屆六次董事會(huì)提名，并經(jīng)2015年6月2日公司第三十四次股東大會(huì)選舉，本人當(dāng)選公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事。對(duì)照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，本人與任職上市公司之間不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。 二、年度履職情況 2016年度，本人應(yīng)參加董事會(huì)4次，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)1 次，股東大會(huì)1次，本人均親自出席全部會(huì)議，參與了相關(guān)事項(xiàng)的討 論和審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十七 本著勤勉盡職的原則，結(jié)合自身的專(zhuān)業(yè)特長(zhǎng)，本人認(rèn)真分析研究電力能源行業(yè)的外部形勢(shì)，為公司應(yīng)對(duì)能源體質(zhì)改革、提升可持續(xù)發(fā)展能力獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策；對(duì)公司激勵(lì)與約束機(jī)制、人才培養(yǎng)、隊(duì)伍建設(shè)等方面發(fā)表專(zhuān)業(yè)建議。 公司為本人履行獨(dú)立董事職責(zé)提供了必要的工作條件并給予了有力支持。任職期間，上市公司積極配合提供獨(dú)立董事履職所需材料，并在獨(dú)董見(jiàn)面會(huì)、董事會(huì)及專(zhuān)業(yè)委員會(huì)上詳細(xì)介紹公司經(jīng)營(yíng)情況，為獨(dú)立董事更好地開(kāi)展工作創(chuàng)造了便利條件。 三、年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況 （一）關(guān)聯(lián)交易情況 2016 年度，公司日常的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，包括與上海燃?xì)饧瘓F(tuán) 有限公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易，與上海液化天然氣有限責(zé)任公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易，以及與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本人已根據(jù)公司管理層提供的資料進(jìn)行了審核，認(rèn)為公司與上海燃?xì)饧瘓F(tuán)有限公司和上海液化天然氣有限責(zé)任公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是基于能源產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系而形成的經(jīng)營(yíng)模式；認(rèn)為公司與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易有利于提高公司資金使用效率；上述交易事項(xiàng)不影響公司獨(dú)立性，且實(shí)際發(fā)生數(shù)未超過(guò)公司第三十三次（2013 年度）股東大會(huì)審議通過(guò)的關(guān)聯(lián)交易金額。 （二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況 本人認(rèn)為：公司成立以來(lái)，沒(méi)有發(fā)生為控股股東提供擔(dān)保的行為。 公司目前尚存的對(duì)外擔(dān)保，均已履行了相應(yīng)決策程序并予以信息披露， 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十七 并已向證券監(jiān)管部門(mén)做了專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明。公司目前存在的擔(dān)保均為公司投資的電力能源項(xiàng)目的股東按份擔(dān)保，系由我國(guó)電力能源項(xiàng)目投融資模式的歷史原因產(chǎn)生。公司從未發(fā)生電力能源項(xiàng)目因擔(dān)保而發(fā)生代位償付的情況。上述擔(dān)保不會(huì)對(duì)公司上市條件和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成重大影響。 （三）募集資金的使用情況 報(bào)告期內(nèi)，不存在使用證券市場(chǎng)募集資金的情況。 （四）董事會(huì)成員及公司高管提名情況 報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)提名樊建林為公司董事，提名劉浩為公司獨(dú)立董事，聘任謝峰、舒彤、王振宇為公司副總經(jīng)理。本人認(rèn)為公司上述提名程序符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。相關(guān)候選人均具備《公司法》、《公司章程》要求的任職資格。 （五）業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況 報(bào)告期內(nèi)，公司未披露業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)。 （六）信息披露的執(zhí)行情況 報(bào)告期內(nèi)，公司完成了各項(xiàng)定期報(bào)告及臨時(shí)公告的編制及披露工作。本人未發(fā)現(xiàn)公司信息披露存在虛假、遺漏、誤導(dǎo)或其他違反監(jiān)管規(guī)定的情形，公司對(duì)外信息披露維護(hù)了全體股東特別是中小股東的知情權(quán)。 （七）董事會(huì)以及下屬專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的運(yùn)作情況 公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)三個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。報(bào)告期內(nèi)，本人參加的相關(guān)會(huì)議的召開(kāi)、表決程序符 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十七 合《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》及相關(guān)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)議事規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，本人認(rèn)為會(huì)議表決結(jié)果均合法有效。 四、總體評(píng)價(jià)和建議 2016 年度，本人作為公司獨(dú)立董事，密切關(guān)注公司發(fā)展戰(zhàn)略、 外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化、相關(guān)重大事項(xiàng)的進(jìn)展及公司治理等情況，及時(shí)掌握公司運(yùn)營(yíng)信息，積極參與公司發(fā)展戰(zhàn)略、項(xiàng)目拓展等問(wèn)題的討論，維護(hù)公司的整體利益，維護(hù)全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。同時(shí)，作為董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員及薪酬與考核委員會(huì)委員，關(guān)注公司發(fā)展面臨的宏觀環(huán)境及產(chǎn)業(yè)政策變化，關(guān)心公司激勵(lì)制度及工資薪金情況，為公司確立科學(xué)的經(jīng)營(yíng)策略提供專(zhuān)業(yè)的建議。 獨(dú)立董事：吳力波 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十八 申能股份有限公司獨(dú)立董事楊朝軍2016年度述職報(bào)告 本人作為申能股份有限公司（下稱(chēng)“申能股份”或“公司”）的獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》、公司《獨(dú)立董事工作制度》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，忠實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)，出席了公司 2016年度的相關(guān)會(huì)議，審議了董事會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展提出建議，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，努力維護(hù)公司和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將2016年度履行職責(zé)工作情況報(bào)告如下：一、基本情況 楊朝軍，1960年8月出生，中共黨員，博士，教授、博士生導(dǎo) 師?，F(xiàn)任上海交通大學(xué)經(jīng)管學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，證券金融研究所所長(zhǎng)。曾任上海交通大學(xué)管理學(xué)院副教授、金融系主任。經(jīng)公司八屆六次董事會(huì)提名，并經(jīng)2015年6月2日公司第三十四次股東大會(huì)選舉，本人當(dāng)選公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事。對(duì)照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，本人與任職上市公司之間不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。 二、年度履職情況 2016年度，本人應(yīng)參加董事會(huì)4次，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)1 次，股東大會(huì)1次，本人均親自出席全部會(huì)議，參與了相關(guān)事項(xiàng)的討 論和審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 本著勤勉盡職的原則，結(jié)合自身的專(zhuān)業(yè)特長(zhǎng)，本人就公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn) 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十八 型、“十三五”發(fā)展規(guī)劃綱要、公司薪酬及激勵(lì)約束機(jī)制等方面為董事會(huì)提供了決策參考，并就公司戰(zhàn)略目標(biāo)制定、創(chuàng)新發(fā)展及海外項(xiàng)目拓展等方面提出建議。 公司為本人履行獨(dú)立董事職責(zé)提供了必要的工作條件并給予了有力支持。任職期間，上市公司積極配合提供獨(dú)立董事履職所需材料，并在獨(dú)董見(jiàn)面會(huì)、董事會(huì)及專(zhuān)業(yè)委員會(huì)上詳細(xì)介紹公司經(jīng)營(yíng)情況，為獨(dú)立董事更好地開(kāi)展工作創(chuàng)造了便利條件。 三、年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況 （一）關(guān)聯(lián)交易情況 2016 年度，公司日常的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，包括與上海燃?xì)饧瘓F(tuán) 有限公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易，與上海液化天然氣有限責(zé)任公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易，以及與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本人已根據(jù)公司管理層提供的資料進(jìn)行了審核，認(rèn)為公司與上海燃?xì)饧瘓F(tuán)有限公司和上海液化天然氣有限責(zé)任公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是基于能源產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系而形成的經(jīng)營(yíng)模式；認(rèn)為公司與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易有利于提高公司資金使用效率；上述交易事項(xiàng)不影響公司獨(dú)立性，且實(shí)際發(fā)生數(shù)未超過(guò)公司第三十三次（2013 年度）股東大會(huì)審議通過(guò)的關(guān)聯(lián)交易金額。 （二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況 本人認(rèn)為：公司成立以來(lái)，沒(méi)有發(fā)生為控股股東提供擔(dān)保的行為。 公司目前尚存的對(duì)外擔(dān)保，均已履行了相應(yīng)決策程序并予以信息披露，并已向證券監(jiān)管部門(mén)做了專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明。公司目前存在的擔(dān)保均為公司投 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十八 資的電力能源項(xiàng)目的股東按份擔(dān)保，系由我國(guó)電力能源項(xiàng)目投融資模式的歷史原因產(chǎn)生。公司從未發(fā)生電力能源項(xiàng)目因擔(dān)保而發(fā)生代位償付的情況。上述擔(dān)保不會(huì)對(duì)公司上市條件和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成重大影響。 （三）募集資金的使用情況 報(bào)告期內(nèi)，不存在使用證券市場(chǎng)募集資金的情況。 （四）董事會(huì)成員及公司高管提名情況 報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)提名樊建林為公司董事，提名劉浩為公司獨(dú)立董事，聘任謝峰、舒彤、王振宇為公司副總經(jīng)理。本人認(rèn)為公司上述提名程序符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。相關(guān)候選人均具備《公司法》、《公司章程》要求的任職資格。 （五）業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況 報(bào)告期內(nèi)，公司未披露業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)。 （六）信息披露的執(zhí)行情況 報(bào)告期內(nèi)，公司完成了各項(xiàng)定期報(bào)告、臨時(shí)公告的編制及披露工作。本人未發(fā)現(xiàn)公司信息披露存在虛假、遺漏、誤導(dǎo)或其他違反監(jiān)管規(guī)定的情形，公司對(duì)外信息披露維護(hù)了全體股東特別是中小股東的知情權(quán)。 （七）董事會(huì)以及下屬專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的運(yùn)作情況 公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)三個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。報(bào)告期內(nèi)，本人參加的相關(guān)會(huì)議的召開(kāi)、表決程序符合《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》及相關(guān)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)議事規(guī)則等有 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會(huì)文件之十八 關(guān)規(guī)定，本人認(rèn)為會(huì)議表決結(jié)果均合法有效。 四、總體評(píng)價(jià)和建議 2016 年度，本人作為公司獨(dú)立董事，密切關(guān)注公司發(fā)展戰(zhàn)略、 企業(yè)轉(zhuǎn)型、項(xiàng)目拓展、薪酬制度及激勵(lì)約束體系建設(shè)等重大事項(xiàng)的推進(jìn)及公司治理運(yùn)作情況，及時(shí)掌握公司運(yùn)營(yíng)信息，積極參與公司治理結(jié)構(gòu)的完善工作，維護(hù)公司的整體利益，維護(hù)全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。 獨(dú)立董事：楊朝軍 2017年5月23日
相關(guān)閱讀：
驗(yàn)證碼：
