蘭花科創(chuàng)2017年第一次臨時股東大會律師見證法律意見書
北京市中勤律師事務(wù)所
BEIJING ZHONGQIN LAW FIRM
中國？北京市朝陽區(qū)安苑路甲17號205室
205,No.17AnyuanRoad,ChaoyangDistrict,Beijing
100029,China
電話Tel：(86-10)85801637, 傳真Fax：(86-10)85801653
_________________________________________________________
北京市中勤律師事務(wù)所
關(guān)于山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司2017年
第一次臨時股東大會律師見證法律意見書
致：山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司
北京市中勤律師事務(wù)所（以下簡稱本所）接受山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱公司）的委托，指派賀虎林律師、張愛軍律師出席公司2017年第一次臨時股東大會（以下簡稱本次股東大會），并依據(jù)《中華人民共和國公司法（2013 年修訂）》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《規(guī)則》）、現(xiàn)行的《山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）以及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等有關(guān)事宜出具法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，以及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對公司提供的與本次股東大會有關(guān)的文件、資料進行了充分的核查驗證，并據(jù)此出具法律意見。
本所及經(jīng)辦律師保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
本所同意將本法律意見書隨公司其他公告文件一并予以公告，并對法律意見書中發(fā)表的法律意見承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
經(jīng)本所律師核查，公司關(guān)于召開本次股東大會的通知已于 2017
年8月15日刊登于《上海證券報》，并在上海證券交易所網(wǎng)站上予以
公告。本次股東大會于2017年8月30日下午2時30分在山西省晉
城市蘭花大酒店5樓會議室舉行，由公司董事長甄恩賜先生主持。
本次會議網(wǎng)絡(luò)投票通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行，其中：通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為 2017年 8月 30日9:15--9:25,9:30―11:30,13:00―15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為2017年8月30日9:15―15:00。
本次股東大會實際召開的時間、地點與公告內(nèi)容一致。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
二、出席本次股東大會人員的資格
根據(jù)公司董事會公告的本次股東大會會議通知，有權(quán)出席本次股東大會的人員是2017年8月22日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的公司全體股東，以及公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
根據(jù)股東大會簽到處的統(tǒng)計和上交所信息中心提供的數(shù)據(jù)，經(jīng)本所律師核查，實際出席本次股東大會的股東及股東授權(quán)代表，現(xiàn)場共計10人，代表股份516,208,960股；參與網(wǎng)絡(luò)投票的4人，代表股份27,880股；兩項合計參加大會的股東和股東授權(quán)代表共計14人，代表股份516,236,840股，占公司總股份的45.1887%。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員出席了本次股東大會。
本所見證律師及公司董事會邀請的人員出席了本次股東大會。
經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
三、本次股東大會提出新提案的股東資格
本次股東大會沒有股東提出新提案。
四、本次股東大會的表決程序
本次股東大會就會議通知中列明的事項進行了審議，會議采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票兩種方式進行表決。
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東以記名投票的方式對會議通知中列明的事項逐項進行了表決，投票表決結(jié)束后，由兩名股東代表和一名監(jiān)事對表決票進行了清點并宣布投票結(jié)果；通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行的網(wǎng)絡(luò)投票，由上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的投票權(quán)總數(shù)和表決情況，以及對現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票合并統(tǒng)計后確定的最終表決結(jié)果。會議主持人現(xiàn)場宣布了最終表決結(jié)果。
參加本次股東大會投票表決的有效表決權(quán)股份總數(shù)為
516,236,840股，占公司總股份的45.1887%。本次股東大會通過的決
議共5項，其中：第1、2、3、4項決議，屬于公司章程中規(guī)定的特
別決議的范圍，該等決議均經(jīng)出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)三分之二以上通過。本次股東大會通過的第5項決議，是公司監(jiān)事會換屆選舉，屬于公司章程中規(guī)定的普通決議的范圍，選舉采用累積投票制進行，當(dāng)選的非職工代表監(jiān)事均經(jīng)出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決方式和表決程序符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會的表決程序均符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，會議所通過的決議均合法有效。
相關(guān)閱讀：
驗證碼：
