國電電力出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組暨關聯(lián)交易預案摘要(修訂稿)
證券代碼：600795 證券簡稱：國電電力 上市地點：上海證券交易所
國電電力發(fā)展股份有限公司
出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組
暨關聯(lián)交易預案摘要
（修訂稿）
共同出資方 中國神華能源股份有限公司
注冊地址 北京市東城區(qū)安定門西濱河路22號
辦公地址 北京市東城區(qū)安定門西濱河路22號
獨立財務顧問
二�一七年八月
本重大資產(chǎn)重組預案摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情
況，并不包括重大資產(chǎn)重組預案全文的各部分內容。重大資產(chǎn)重組預案全文同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）；備查文件的查閱方式為：國電電力發(fā)展股份有限公司
聲明
一、上市公司聲明
公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預案內容的真實、準確、完整，對預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
本次交易標的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，本預案涉及的相關數(shù)據(jù)尚未經(jīng)過具有證券業(yè)務資格的審計和評估機構的審計、評估確認。公司董事會及全體董事保證本預案中所引用相關數(shù)據(jù)的真實性和合理性。相關資產(chǎn)的審計、評估結果將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。
本預案所述事項并不代表上海證券交易所對于本次重大資產(chǎn)重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。
二、交易對方聲明
本次交易的交易對方中國神華已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
三、證券服務機構聲明
本次交易的相關證券服務機構中信證券股份有限公司、北京市金杜律師事務所、瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）、畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）、北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司及經(jīng)辦人員保證本預案及其相關披露文件的真實、準確、完整。
目錄
聲明......1
目錄......2
釋義......3
重大事項提示......9
一、本次交易方案簡介......9
二、本次交易構成重大資產(chǎn)重組，不構成借殼上市......14
三、本次交易構成關聯(lián)交易......16
四、本次交易標的資產(chǎn)的估值......16
五、本次交易對上市公司的影響......17
六、本次交易已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序......17
七、本次交易相關方的承諾......18
八、上市公司股票的停復牌安排......20
九、待補充披露的信息提示......21
重大風險提示......22
一、與本次交易相關的風險......22
二、與標的資產(chǎn)相關的風險......23
三、關聯(lián)交易風險......28
四、同業(yè)競爭風險......28
五、其他風險......28
釋義
在本預案摘要中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義：
上市公司方：
國電電力/公司/上市公指 國電電力發(fā)展股份有限公司
司/
國電集團/集團公司 指 中國國電集團公司
大同發(fā)電 指 國電電力大同發(fā)電有限責任公司
東勝熱電 指 國電內蒙古東勝熱電有限公司
國電建投能源 指 國電建投內蒙古能源有限公司
莊河發(fā)電 指 國電電力大連莊河發(fā)電有限責任公司
朝陽熱電 指 國電電力朝陽熱電有限公司
諫壁發(fā)電 指 國電江蘇諫壁發(fā)電有限公司
北侖第一發(fā)電 指 國電浙江北侖第一發(fā)電有限公司
北侖第三發(fā)電 指 國電浙江北侖第三發(fā)電有限公司
國電安徽 指 國電安徽電力有限公司
寧夏石嘴山發(fā)電 指 國電寧夏石嘴山發(fā)電有限責任公司
浙能北侖 指 浙江浙能北侖發(fā)電有限公司
浙能樂清 指 浙江浙能樂清發(fā)電有限責任公司
大同第二發(fā)電廠 指 國電電力發(fā)展股份有限公司大同第二發(fā)電廠
大連開發(fā)區(qū)熱電廠 指 國電電力發(fā)展股份有限公司大連開發(fā)區(qū)熱電廠
大武口發(fā)電廠 指 中國國電集團公司大武口發(fā)電廠
大武口分公司 指 國電電力發(fā)展股份有限公司大武口分公司
大武口熱電 指 國電大武口熱電有限公司
南潯天然氣熱電 指 國電湖州南潯天然氣熱電有限公司
酒泉發(fā)電 指 國電電力酒泉發(fā)電有限公司
石嘴山第一發(fā)電 指 國電石嘴山第一發(fā)電有限公司
外高橋第二發(fā)電 指 上海外高橋第二發(fā)電有限責任公司
江蘇電力 指 國電江蘇電力有限公司
諫壁發(fā)電廠 指 國電江蘇電力有限公司諫壁發(fā)電廠
常州發(fā)電 指 國電常州發(fā)電有限公司
泰州發(fā)電 指 國電泰州發(fā)電有限公司
宿遷熱電 指 國電宿遷熱電有限公司
宿州第二熱電 指 國電宿州第二熱電有限公司
銅陵發(fā)電 指 國電銅陵發(fā)電有限公司
蚌埠發(fā)電 指 國電蚌埠發(fā)電有限公司
新疆電力 指 國電新疆電力有限公司
紅雁池發(fā)電 指 國電新疆紅雁池發(fā)電有限公司
庫車發(fā)電 指 國電庫車發(fā)電有限公司
克拉瑪依發(fā)電 指 國電克拉瑪依發(fā)電有限公司
哈密煤電 指 國電哈密煤電開發(fā)有限公司
新疆能源銷售 指 國電新疆能源銷售有限公司
準東煤電 指 國電新疆準東煤電有限公司
英力特集團 指 國電英力特能源化工集團股份有限公司
國電寧東 指 國電浙能寧東發(fā)電有限公司
交易對方：
中國神華 指 中國神華能源股份有限公司
神華集團 指 神華集團有限責任公司
徐州發(fā)電 指 國華徐州發(fā)電有限公司
呼倫貝爾發(fā)電 指 內蒙古國華呼倫貝爾發(fā)電有限公司
寧夏寧東發(fā)電 指 寧夏國華寧東發(fā)電有限公司
神華寧東發(fā)電 指 神華國華寧東發(fā)電有限責任公司
浙能發(fā)電 指 浙江國華浙能發(fā)電有限責任公司
舟山發(fā)電 指 神華國華（舟山）發(fā)電有限責任公司
余姚燃氣發(fā)電 指 浙江國華余姚燃氣發(fā)電有限責任公司
薩拉齊電廠 指 神華神東電力有限責任公司薩拉齊電廠
上灣熱電廠 指 神華神東電力有限責任公司上灣熱電廠
保德發(fā)電 指 保德神東發(fā)電有限責任公司
河曲發(fā)電 指 神華神東電力山西河曲發(fā)電有限公司
米東熱電廠 指 神華神東電力有限責任公司新疆米東熱電廠
五彩灣發(fā)電 指 神華神東電力新疆準東五彩灣發(fā)電有限公司
太倉發(fā)電 指 國華太倉發(fā)電有限公司
神皖能源 指 神皖能源有限責任公司
皖江發(fā)電 指 安徽安慶皖江發(fā)電有限責任公司
九華發(fā)電 指 安徽池州九華發(fā)電有限責任公司
萬能達發(fā)電 指 安徽馬鞍山萬能達發(fā)電有限責任公司
廬江發(fā)電 指 神皖合肥廬江發(fā)電有限責任公司
神東電力 指 神華神東電力有限責任公司
陳家港發(fā)電 指 江蘇國華陳家港發(fā)電有限公司
國華國際電力 指 神華國華國際電力股份有限公司
嘉華發(fā)電 指 浙江浙能嘉華發(fā)電有限公司
本次交易相關釋義：
本預案摘要/重組預案摘指 《國電電力發(fā)展股份有限公司出資組建合資公司重大資產(chǎn)
要 重組暨關聯(lián)交易預案摘要（修訂稿）》
交易對方/交易對象 指 中國神華
交易雙方、合資雙方 指 國電電力、中國神華
合資公司 指 本次交易中由交易雙方擬共同出資組建的公司
交易標的/標的資產(chǎn) 指 國電電力下屬大同發(fā)電等22個標的資產(chǎn)及中國神華下屬國
華國際電力等18個標的資產(chǎn)
國電電力出資的標的資指 國電電力下屬大同發(fā)電等22個標的資產(chǎn)
產(chǎn)
中國神華出資的標的資指 中國神華下屬國華國際電力等18個標的資產(chǎn)
產(chǎn)
經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關于中國國電集團公司
與神華集團有限責任公司重組的通知》（國資發(fā)改革
集團合并 指 [2017]146號）批準，神華集團有限責任公司與中國國電集
團公司實施聯(lián)合重組，神華集團更名為“國家能源投資集團
有限責任公司”（暫定名，以最終工商登記為準），作為重
組后的母公司，吸收合并國電集團。
國電電力擬以其直接或間接持有的相關火電公司股權及資
本次重大資產(chǎn)重組/本次 產(chǎn)（即國電電力出資的標的資產(chǎn)）與中國神華直接或間接持
重組/本次交易 指 有的相關火電公司股權及資產(chǎn)（即中國神華出資的標的資
產(chǎn)）共同組建合資公司。合資公司組建后，國電電力擁有合
資公司控股權。
國電電力與中國神華于2017年8月簽署的附條件生效的《國
《合資框架協(xié)議》 指 電電力發(fā)展股份有限公司與中國神華能源股份有限公司之
合資框架協(xié)議》
評估/審計基準日 指 為實施本次交易而對標的資產(chǎn)進行審計和評估所選定的基
準日，即2017年6月30日
過渡期 指 評估基準日至標的資產(chǎn)交割日之間的期間
獨立財務顧問/中信證券指 中信證券股份有限公司
法律顧問/金杜律所 指 北京市金杜律師事務所
國電電力審計機構/瑞華指 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）
會計師
中國神華下屬標的資產(chǎn)指 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）
審計機構/畢馬威會計師
標的資產(chǎn)評估機構/中企指 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司
華評估師
董事會 指 國電電力發(fā)展股份有限公司董事會
股東大會 指 國電電力發(fā)展股份有限公司股東大會
監(jiān)事會 指 國電電力發(fā)展股份有限公司監(jiān)事會
常用名詞：
國務院 指 中華人民共和國國務院
國務院國資委 指 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
國家發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會
財政部 指 中華人民共和國財政部
國土資源部 指 中華人民共和國國土資源部
國家能源集團 指 國家能源投資集團有限責任公司（暫定名，以最終工商登記
為準）
電監(jiān)會 指 原國家電力監(jiān)管委員會
中電聯(lián) 指 中國電力企業(yè)聯(lián)合會
環(huán)境保護部 指 中華人民共和國國家環(huán)境保護部
中國證監(jiān)會/證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所/交易所 指 上海證券交易所
全國社保基金 指 全國社會保障基金理事會
香港聯(lián)交所 指 香港聯(lián)合交易所有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上交所上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《公司章程》 指 《國電電力發(fā)展股份有限公司章程》
元 指 人民幣元
專業(yè)詞匯：
裝機容量 指 全部發(fā)電機組額定容量的總和
控股裝機容量 指 全資電廠裝機容量與控股電廠裝機容量之和
上網(wǎng)電量 指 電廠所發(fā)并接入電網(wǎng)連接點的電量
上網(wǎng)電價 指 發(fā)電企業(yè)與購電方進行上網(wǎng)電能結算的價格
千瓦/KW 指 電功率的計量單位
兆瓦/MW 指 電功率的計量單位
千瓦時/KWH 指 電能數(shù)量的計量單位。一千瓦時為一千瓦的發(fā)電機按額定容
量連續(xù)運行一小時所做的功，俗稱“度”
千伏/KV 指 電壓的計量單位
電力體制改革過程中將原國家電力公司管理的電力資產(chǎn)，按
廠網(wǎng)分開 指 照發(fā)電和輸電兩類業(yè)務進行劃分，重組后成立若干符合現(xiàn)代
企業(yè)制度要求的法人實體
大用戶 指 較高電壓等級或較大用電量的電力用戶
預案中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能因四舍五入存在差異。
重大事項提示
一、本次交易方案簡介
（一）交易對方
本次交易中的交易對方為中國神華。
（二）標的資產(chǎn)
本次交易中，國電電力擬用于出資的標的資產(chǎn)包括：
序號 標的資產(chǎn) 國電電力持股比例
1 大同發(fā)電 60.00%
2 大同第二發(fā)電廠 -
3 東勝熱電 55.00%
4 莊河發(fā)電 51.00%
5 大連開發(fā)區(qū)熱電廠 -
6 朝陽熱電 100.00%
7 諫壁發(fā)電 100.00%
8 江蘇電力 100.00%
9 北侖第一發(fā)電 70.00%
10 北侖第三發(fā)電 50.00%
11 浙能北侖 49.00%
12 浙能樂清 23.00%
13 南潯天然氣熱電 100.00%
14 國電安徽 100.00%
15 大武口分公司 -
16 寧夏石嘴山發(fā)電 50.00%
17 石嘴山第一發(fā)電 60.00%
18 國電寧東 51.00%
19 大武口熱電 60.00%
20 新疆電力 100.00%
21 酒泉發(fā)電 100.00%
22 外高橋第二發(fā)電 40.00%
注：大同第二發(fā)電廠、大連開發(fā)區(qū)熱電廠、大武口分公司目前為分公司形式；截至本預案摘要簽署日，國電寧東51%股權持有方為公司控股子公司英力特集團。
中國神華擬用于出資的標的資產(chǎn)包括：
序號 標的資產(chǎn) 中國神華持股比例
1 國華國際電力 70.00%
2 保德發(fā)電 91.30%
3 河曲發(fā)電 80.00%
4 薩拉齊電廠 -
5 呼倫貝爾發(fā)電 80.00%
6 上灣熱電廠 -
7 太倉發(fā)電 50.00%
8 陳家港發(fā)電 55.00%
9 徐州發(fā)電 100.00%
10 舟山發(fā)電 51.00%
11 余姚燃氣發(fā)電 80.00%
12 浙能發(fā)電 60.00%
13 神皖能源 51.00%
14 寧夏寧東發(fā)電 100.00%
15 神華寧東發(fā)電 56.77%
16 米東熱電廠 -
17 五彩灣發(fā)電 100.00%
18 嘉華發(fā)電 20.00%
注：截至本預案摘要簽署日，薩拉齊電廠、上灣熱電廠、米東熱電廠為分公司形式，保德發(fā)電、河曲發(fā)電、五彩灣發(fā)電為子公司形式，上述股權及資產(chǎn)的持有方為中國神華全資子公司神華神東電力有限責任公司。
（三）交易方式
國電電力擬以其直接或間接持有的相關火電公司股權及資產(chǎn)（即國電電力出資的標的資產(chǎn)）與中國神華直接或間接持有的相關火電公司股權及資產(chǎn)（即中國神華出資的標的資產(chǎn)）共同組建合資公司。合資公司組建后，國電電力擁有合資公司控股權。
（四）合資公司注冊資本
合資公司注冊資本屆時將參考合資雙方用于出資的標的資產(chǎn)最終經(jīng)備案的評估值確定，具體注冊資本的設置由合資雙方后續(xù)協(xié)商確定。
（五）交易金額
本次交易中，標的資產(chǎn)的交易價格以具有證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構出具的、并經(jīng)有權機構備案的凈資產(chǎn)評估值為基礎確定。
截至本預案摘要簽署日，標的資產(chǎn)涉及的審計、評估工作尚未完成。標的資產(chǎn)的預估情況（基準日為2017年6月30日）如下：
1、國電電力出資的標的資產(chǎn)預估情況
以2017年6月30日為評估基準日，國電電力出資的標的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面
價值合計 2,914,873.69 萬元，預估值合計 3,737,278.21 萬元，預估增值合計
822,404.52萬元，預估增值率28.21%，具體情況如下：
單位：萬元
凈資產(chǎn)賬面 預估價值 預估增值 增值率
國電電力出資的標的資產(chǎn) 價值
A B C=B-A D=C/A*100%
大同發(fā)電60.00%股權 139,637.77 144,871.34 5,233.57 3.75%
大同第二發(fā)電廠 89,356.51 263,893.86 174,537.35 195.33%
東勝熱電55.00%股權 36,246.98 13,362.23 -22,884.75 -63.14%
莊河發(fā)電51.00%股權 40,615.03 37,234.09 -3,380.94 -8.32%
大連開發(fā)區(qū)熱電廠 434,416.96 410,032.76 -24,384.20 -5.61%
朝陽熱電100.00%股權 59,621.86 70,192.35 10,570.49 17.73%
諫壁發(fā)電100.00%股權 75,254.00 114,410.84 39,156.84 52.03%
江蘇電力100.00%股權 630,083.20 968,554.21 338,471.01 53.72%
北侖第一發(fā)電70.00%股權 127,227.96 272,968.33 145,740.37 114.55%
北侖第三發(fā)電50.00%股權 111,415.96 131,292.25 19,876.29 17.84%
浙能北侖49.00%股權 167,287.99 250,683.00 83,395.01 49.85%
浙能樂清23.00%股權 53,388.83 87,176.69 33,787.86 63.29%
南潯天然氣熱電 100.00%股 20,041.74 17,613.05 -2,428.69 -12.12%
權
凈資產(chǎn)賬面 預估價值 預估增值 增值率
國電電力出資的標的資產(chǎn) 價值
A B C=B-A D=C/A*100%
國電安徽100.00%股權 237,676.80 276,835.15 39,158.35 16.48%
大武口分公司 -509.85 5,112.49 5,622.34 1,102.74%
寧夏石嘴山發(fā)電50.00%股權 56,077.87 88,987.40 32,909.53 58.69%
石嘴山第一發(fā)電60.00%股權 24,118.48 14,778.90 -9,339.58 -38.72%
國電寧東51.00%股權 42,636.00 46,627.47 3,991.47 9.36%
大武口熱電60.00%股權 24,872.83 15,406.10 -9,466.73 -38.06%
新疆電力100.00%股權 324,545.78 276,261.68 -48,284.10 -14.88%
酒泉發(fā)電100.00%股權 47,563.86 51,142.41 3,578.55 7.52%
外高橋第二發(fā)電40.00%股權 173,297.13 179,841.61 6,544.48 3.78%
合計 2,914,873.69 3,737,278.21 822,404.52 28.21%
2、中國神華出資的標的資產(chǎn)預估情況
以2017年6月30日為評估基準日，中國神華出資的標的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面
價值合計為 2,526,320.52 萬元，預估值合計 2,927,393.38 萬元，預估增值合計
401,072.86萬元，預估增值率15.88%，具體情況如下：
單位：萬元
凈資產(chǎn)賬面 預估價值 預估增值 增值率
中國神華出資的標的資產(chǎn) 價值
A B C=B-A D=C/A*100%
國華國際電力70.00%股權 430,744.52 585,856.74 155,112.22 36.01%
保德發(fā)電91.30%股權 16,324.68 10,592.11 -5,732.56 -35.12%
河曲發(fā)電80.00%股權 44,578.90 67,880.30 23,301.40 52.27%
薩拉齊電廠 193,049.81 204,690.64 11,640.83 6.03%
呼倫貝爾發(fā)電80.00%股權 87,221.43 74,646.74 -12,574.69 -14.42%
上灣熱電廠 56,216.39 72,232.77 16,016.38 28.49%
太倉發(fā)電50.00%股權 137,073.61 123,736.13 -13,337.48 -9.73%
陳家港發(fā)電55.00%股權 91,348.17 28,460.23 -62,887.94 -68.84%
徐州發(fā)電100.00%股權 251,050.98 275,959.97 24,908.99 9.92%
舟山發(fā)電51.00%股權 49,842.41 77,289.97 27,447.56 55.07%
余姚燃氣發(fā)電80.00%股權 4,490.60 28,038.82 23,548.22 524.39%
凈資產(chǎn)賬面 預估價值 預估增值 增值率
中國神華出資的標的資產(chǎn) 價值
A B C=B-A D=C/A*100%
浙能發(fā)電60.00%股權 352,710.31 353,728.27 1,017.97 0.29%
神皖能源51.00%股權 312,722.23 480,717.57 167,995.34 53.72%
寧夏寧東發(fā)電100.00%股權 32,183.08 33,853.86 1,670.78 5.19%
神華寧東發(fā)電56.77%股權 21,743.88 29,716.64 7,972.77 36.67%
米東熱電廠 189,049.81 187,423.65 -1,626.16 -0.86%
五彩灣發(fā)電100.00%股權 144,453.29 141,646.95 -2,806.34 -1.94%
嘉華發(fā)電20.00%股權 111,516.43 150,922.00 39,405.57 35.34%
合計 2,526,320.52 2,927,393.38 401,072.86 15.88%
根據(jù)上述標的資產(chǎn)預估結果，國電電力出資的標的資產(chǎn)的作價合計約為
3,737,278.21萬元，中國神華出資的標的資產(chǎn)作價合計約為2,927,393.38萬元。
具體交易價格以具有證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構出具的、并經(jīng)有權機構備案的凈資產(chǎn)評估值為基礎確定。
本預案摘要中標的資產(chǎn)相關數(shù)據(jù)尚未經(jīng)審計和評估，與最終審計、評估的結果可能存有一定差異，特提請投資者注意。本次交易中，標的資產(chǎn)的交易價格以具有證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構出具的、并經(jīng)有權機構備案的凈資產(chǎn)評估值為基礎確定。
（六）過渡期安排
除經(jīng)合資雙方事先書面同意或于本協(xié)議簽署日合資雙方已明確知曉的事項外，在過渡期內，標的資產(chǎn)所涉及的火電公司的各方面應保持穩(wěn)定，不會發(fā)生重大不利變化。
合資雙方一致同意，在過渡期內，合資雙方應對標的資產(chǎn)履行善良管理義務，確保標的資產(chǎn)不存在妨礙權屬轉移的情況；合理、謹慎地運營、管理資產(chǎn)；不從事非正常的導致標的資產(chǎn)的資產(chǎn)價值減損的行為。
過渡期損益的安排由合資雙方后續(xù)協(xié)商確定。
二、本次交易構成重大資產(chǎn)重組，不構成借殼上市
（一）本次交易構成重大資產(chǎn)重組
1、本次交易單獨計算口徑
根據(jù)標的資產(chǎn)財務數(shù)據(jù)及預估作價情況，與上市公司2016年度相關財務數(shù)
據(jù)比較如下：
單位：億元
項目 國電電力 標的資產(chǎn)（合計） 占比
資產(chǎn)總額 2,712.67 1,817.66 67.01%
歸屬于母公司所有者的凈 520.20 666.47 128.12%
資產(chǎn)額（交易金額）
營業(yè)收入 584.16 796.70 136.38%
注：國電電力資產(chǎn)總額、歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)額和營業(yè)收入取自經(jīng)審計上市公司2016年度合并資產(chǎn)負債表和利潤表；標的資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額指標根據(jù)《重組管理辦法》的相關規(guī)定，基于謹慎性原則，取交易雙方擬共同出資的標的資產(chǎn)的交易金額總和，其2016年末資產(chǎn)總額、2016年營業(yè)收入取自未經(jīng)審計的標的資產(chǎn)財務報表數(shù)據(jù)。
根據(jù)《重組管理辦法》和上述財務數(shù)據(jù)計算結果，本次交易構成上市公司重大資產(chǎn)重組，需按規(guī)定進行相應信息披露。
2、本次交易與前次交易累計計算口徑
根據(jù)《重組管理辦法》第十四條第四款：“上市公司在12個月內連續(xù)對同
一或者相關資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。”
國電電力在最近十二個月內收購、出售資產(chǎn)情況如下：
2016年12月21日，上市公司2016年第三次臨時股東大會審議通過了《關
于收購國電集團所屬部分企業(yè)資產(chǎn)的議案》，同意國電電力向其控股股東國電集團及國電集團全資子公司國電燃料有限公司收購以下資產(chǎn)（以下簡稱“前次交易”）：
（1）公司收購控股股東國電集團持有的中國國電集團公司大武口發(fā)電廠全部權益、大武口熱電 60%股權、浙能樂清23%股權，以及國電集團全資子公司國電燃料有限公司持有的國電朔州煤業(yè)有限公司100%股權。
（2）公司全資子公司新疆電力收購公司控股股東國電集團持有的國電新疆開都河流域水電開發(fā)有限公司 55%股權、國電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限公司64.56%股權、國電青松庫車礦業(yè)開發(fā)有限公司20%股權。
（3）公司全資子公司江蘇電力收購宿遷熱電51%股權。
前次交易合計作價30.36億元，已達3,000萬元以上，且超過公司最近一期
經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，根據(jù)《上交所上市規(guī)則》，構成關聯(lián)交易。
截至本預案摘要簽署日，上述資產(chǎn)已全部完成交割。
前次交易作價情況如下表：
單位：萬元
前次交易標的 標的所屬行業(yè) 作價 是否已完成交
割
中國國電集團公司大武口發(fā)電廠全部權益 電力行業(yè) 4,788.21 是
國電大武口熱電有限公司60%股權 電力行業(yè) 42,609.19 是
浙江浙能樂清發(fā)電有限責任公司23%股權 電力行業(yè) 109,149.85 是
國電宿遷熱電有限公司51%股權 電力行業(yè) 30,585.58 是
國電朔州煤業(yè)有限公司100%股權 煤炭行業(yè) 122.20 是
國電新疆開都河流域水電開發(fā)有限公司55% 電力行業(yè) 64,080.80 是
股權
國電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限公司 電力行業(yè) 42,743.34 是
64.56%股權
國電青松庫車礦業(yè)開發(fā)有限公司20%股權 采礦業(yè) 9,560.82 是
應累計計算金額合計 303,639.99
根據(jù)《重組管理辦法》，本次交易已構成重大資產(chǎn)重組。基于謹慎性原則，前次交易需納入本次交易累計計算的成交金額為30.36億元。在本次交易與前次交易累計計算口徑下仍然構成重大資產(chǎn)重組。
（二）本次交易不構成借殼上市
本次交易系公司與他人合資設立公司，不涉及上市公司層面股權變動。本次交易前后，公司的實際控制人不會發(fā)生變化，仍為國務院國資委，其通過國電集團或國家能源集團控制的公司股權比例仍為 46.09%。本次交易不會導致公司控制權的變更，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼重組的情形。
三、本次交易構成關聯(lián)交易
經(jīng)國務院國資委《關于中國國電集團公司與神華集團有限責任公司重組的通知》（國資發(fā)改革[2017]146號）批準，神華集團與國電集團實施聯(lián)合重組，神華集團更名為“國家能源投資集團有限責任公司”（暫定名，以最終工商登記為準），作為重組后的母公司，吸收合并國電集團。
本次交易的交易對方為中國神華，中國神華的控股股東為神華集團。預計合并后的國家能源集團將在未來十二個月內成為國電電力和中國神華的控股股東，根據(jù)《上交所上市規(guī)則》，中國神華為國電電力關聯(lián)方，因此本次交易構成關聯(lián)交易。
四、本次交易標的資產(chǎn)的估值
由于本次交易標的資產(chǎn)的評估工作尚未完成，本預案摘要中標的資產(chǎn)的價值為以2017年6月30日為基準日的預估值。標的資產(chǎn)的評估價格以具有證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構出具的、并經(jīng)有權機構備案的凈資產(chǎn)評估值為基礎確定。相關資產(chǎn)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、評估或估值結果將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。
截至2017年6月30日，本次交易標的預估值及預估增值率等數(shù)據(jù)如下表所
示：
單位：億元
標的資產(chǎn)類型 凈資產(chǎn)賬面價值 凈資產(chǎn)預估值 預估增值率（%）
國電電力出資的標的資產(chǎn) 291.49 373.73 28.21
中國神華出資的標的資產(chǎn) 252.63 292.74 15.88
標的資產(chǎn)類型 凈資產(chǎn)賬面價值 凈資產(chǎn)預估值 預估增值率（%）
合計 544.12 666.47 22.49
五、本次交易對上市公司的影響
在深入推進供給側結構性改革、深化國資國企改革、優(yōu)化調整國有經(jīng)濟布局的大背景下，國電電力和中國神華在深入研究、充分協(xié)商、力求解決同業(yè)競爭的基礎上，選擇雙方資產(chǎn)區(qū)域重合度較高的火電發(fā)電業(yè)務進行整合，將有效解決國電電力與中國神華在相關區(qū)域發(fā)電業(yè)務的同業(yè)競爭情況。
本次交易中，中國神華標的資產(chǎn)主要集中在浙江、安徽、江蘇等地，將進一步提高公司在上述區(qū)域電力市場的占有率，市場競爭優(yōu)勢更加明顯。本次交易有利于深化國電電力和中國神華雙方業(yè)務合作，形成長期穩(wěn)定的煤炭供應關系，充分發(fā)揮煤電產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同效應；實現(xiàn)在發(fā)電領域的優(yōu)勢互補、資源共享、技術融合和管理協(xié)同，提高合資公司發(fā)電業(yè)務的區(qū)域競爭力，避免重復投資，降低產(chǎn)能過剩風險；符合國電電力與中國神華長期發(fā)展需要和全體股東利益。
通過與中國神華設立合資公司，國電電力控股裝機容量將增加至8,029萬千
瓦，增幅約為 53.05%，電力業(yè)務在裝機規(guī)模、發(fā)電量以及市場占有率等方面都
將有大幅提升；本次交易完成后，公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加，公司的營業(yè)收入、合并報表凈利潤都將較大幅度提高；本次交易將進一步增強公司電力業(yè)務的核心競爭力，為國電電力建成國內領先、國際一流的綜合性電力上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略打下堅實基礎。
六、本次交易已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本預案摘要簽署日，本次交易已經(jīng)獲得的授權和批準包括：
1、本次交易預案已經(jīng)公司第七屆董事會第四十八次會議審議通過；
2、本次交易初步方案已經(jīng)中國神華第四屆董事會第六次會議審議通過；
（二）本次交易尚需履行的程序
1、公司董事會完成對本次交易正式方案的審議；
2、中國神華董事會完成對本次交易正式方案的審議；
3、有權機構完成對標的資產(chǎn)評估報告的備案并批準本次交易正式方案；
4、公司股東大會審議通過本次交易正式方案；
5、中國神華股東大會審議通過本次交易正式方案；
6、相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準或核準。
（三）本次交易存在審批風險
在取得上述全部批準前，上市公司無法實施本次交易方案。本次交易能否取得相關主管部門的批準、核準或同意，以及就上述事項取得相關批準、核準或同意的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
七、本次交易相關方的承諾
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
一、本公司已向中國神華及為本次交易提供審計、評估、法律
及財務顧問專業(yè)服務的中介機構提供了本公司有關本次交易的
相關信息和文件(包括但不限于原始書面材 料、副本材料或口
頭證言等)，本公司保證所提供的文件資料的副本或復印件與正
本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該
等文件的簽署人已經(jīng)合法授權并有效簽署該文件；保證所提供
國電電力發(fā)展 信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、
股份有限股份 誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
國電電公司關于提供 二、在參與本次交易期間，本公司將及時向中國神華及為本次
力 資料真實、準確 交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業(yè)服務的中介機構提
和完整的承諾 供本公司有關本次交易的相關信息和文件(包括但不限于原始
函 書面材料、副本材料或口頭證言等)，本公司保證所提供的文
件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的
簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權并有
效簽署該文件；保證所提供信息和文件的真實性、準確性和完
整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如因
提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給中國
神華或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
國電電力發(fā)展 1、本次交易涉及的股權出資所對應的公司依法設立且有效存
國電電 股份有限公司 續(xù)。公司已經(jīng)依法對本次交易涉及的股權出資所對應的公司履
力 關于本次交易 行法定出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資
出資資產(chǎn)權利 等違反其作為股東所應當承擔的義務及責任的行為以及其他影
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
完整性的聲明 響其合法存續(xù)、正常經(jīng)營的情況。
2、本公司對本次交易涉及的出資資產(chǎn)擁有合法、完整的所有權，
本公司真實持有該資產(chǎn)，不存在委托、信托等替他人持有或為
他人利益而持有的情形；作為交易資產(chǎn)的所有者，本公司有權
將資產(chǎn)出資給合資公司。
3、本次交易涉及的出資資產(chǎn)上不存在任何質押、擔保，未被司
法凍結、查封或設置任何權利限制，不存在法律法規(guī)或出資資
產(chǎn)對應的公司章程所禁止或限制轉讓或受讓的情形，也不存在
涉及訴訟、仲裁等重大爭議，或其他可能引致訴訟或可能引致
潛在糾紛的其他情形。
國電電力發(fā)展
股份有限公司 本次交易中，本公司以公司股權作為出資的部分不涉及立項、
關于本次交易 環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項；以
國電電標的資產(chǎn)涉及 資產(chǎn)作為出資的部分涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、
力 有關報批事項 建設施工等有關報批事項的，在本次交易的董事會決議公告前，
已取得相應許 均已取得現(xiàn)階段所必須的許可證書或者有關主管部門的批復文
可證書或有關 件。
主管部門批復
文件的聲明
關于最近三年 本公司最近三年未受到過與證券市場相關的行政處罰、刑事處
未受過行政處 罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形，
國電電 罰、刑事處罰以 不存在未按期償還大額債務、未履行的承諾、以及被中國證券
力 及涉及重大民 監(jiān)督管理委員會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分
事訴訟或者仲 的情形，亦不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的其他
裁情況的聲明 重大違法行為或不誠信行為。
關于最近三年 本人最近三年未受到過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，
國電電未受過行政處 也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形，不
力董監(jiān) 罰、刑事處罰以 存在未按期償還大額債務、未履行的承諾、以及被中國證券監(jiān)
高 及涉及重大民 督管理委員會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的
事訴訟或者仲 情形，亦不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的其他重
裁情況的聲明 大違法行為或不誠信行為。
一、本公司已向國電電力及為本次交易提供審計、評估、法律
及財務顧問專業(yè)服務的中介機構提供了本公司有關本次交易的
相關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口
頭證言等），本公司保證所提供的文件資料的副本或復印件與
正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，
該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權并有效簽署該文件；保證所提
中國神華能源 供信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記
股份有限公司 載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
中國神關于提供資料 二、在參與本次交易期間，本公司將及時向國電電力及為本次
華 真實、準確和完 交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業(yè)服務的中介機構提
整的承諾函 供本公司有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原始
書面材料、副本材料或口頭證言等），本公司保證所提供的文
件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的
簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權并有
效簽署該文件；保證所提供信息和文件的真實性、準確性和完
整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如因
提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給國電
電力或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
1、本次交易涉及的股權出資所對應的公司依法設立且有效存
續(xù)。公司已經(jīng)依法對本次交易涉及的股權出資所對應的公司履
行法定出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資
等違反其作為股東所應當承擔的義務及責任的行為以及其他影
中國神華能源 響其合法存續(xù)、正常經(jīng)營的情況。
股份有限公司 2、本公司對本次交易涉及的出資資產(chǎn)擁有合法、完整的所有權，
中國神關于本次交易 本公司真實持有該資產(chǎn)，不存在委托、信托等替他人持有或為
華 出資資產(chǎn)權利 他人利益而持有的情形；作為交易資產(chǎn)的所有者，本公司有權
完整性的聲明 將資產(chǎn)出資給合資公司。
3、本次交易涉及的出資資產(chǎn)上不存在任何質押、擔保，未被司
法凍結、查封或設置任何權利限制，不存在法律法規(guī)或出資資
產(chǎn)對應的公司章程所禁止或限制轉讓或受讓的情形，也不存在
涉及訴訟、仲裁等重大爭議，或其他可能引致訴訟或可能引致
潛在糾紛的其他情形。
中國神華能源
股份有限公司 本次交易中，本公司以公司股權作為出資的部分不涉及立項、
關于本次交易 環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項；以
中國神標的資產(chǎn)涉及 資產(chǎn)作為出資的部分涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、
華 有關報批事項 建設施工等有關報批事項的，在本次交易的董事會決議公告前，
已取得相應許 均已取得現(xiàn)階段所必須的許可證書或者有關主管部門的批復文
可證書或有關 件。
主管部門批復
文件的聲明
關于最近五年 本公司最近五年未受到過與證券市場相關的行政處罰、刑事處
未受過行政處 罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形，
中國神 罰、刑事處罰以 不存在未按期償還大額債務、未履行的承諾、以及被中國證券
華 及涉及重大民 監(jiān)督管理委員會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分
事訴訟或者仲 的情形，亦不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的其他
裁情況的聲明 重大違法行為或不誠信行為。
關于最近五年 本人最近五年未受到過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，
中國神未受過行政處 也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形，不
華董監(jiān) 罰、刑事處罰以 存在未按期償還大額債務、未履行的承諾、以及被中國證券監(jiān)
高 及涉及重大民 督管理委員會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的
事訴訟或者仲 情形，亦不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的其他重
裁情況的聲明 大違法行為或不誠信行為。
八、上市公司股票的停復牌安排
2017年6月2日，公司接到控股股東國電集團通知，獲悉其擬籌劃涉及公
司的重大事項，該事項存在重大不確定性，尚需獲得有關主管部門批準。為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經(jīng)公司申請，公司股票自2017年6月5日起停牌。自2017年6月5日至本預案摘要簽署日期間，公司按照相關法律法規(guī)的要求及時履行了信息披露義務，發(fā)布重大資產(chǎn)重組進展公告。
2017年8月28日，公司召開第七屆董事會第四十八次會議審議通過本次重
大資產(chǎn)重組預案及相關議案。根據(jù)有關監(jiān)管要求，上交所需對公司本次重大資產(chǎn)重組相關文件進行事后審核，公司股票自2017年8月29日起繼續(xù)停牌，待取得上交所事后審核意見，且公司予以回復后另行披露停復牌事項。復牌后，公司將根據(jù)本次重組的進展，按照中國證監(jiān)會、上交所的相關規(guī)定進行信息披露。
九、待補充披露的信息提示
本次交易的重組預案已經(jīng)2017年8月28日召開的公司第七屆董事會第四十
八次會議審議通過。本預案摘要中涉及的標的資產(chǎn)的財務數(shù)據(jù)、預估數(shù)據(jù)等尚需經(jīng)具有證券業(yè)務資格的會計師事務所、資產(chǎn)評估機構進行審計、評估，請投資者審慎使用。本次資產(chǎn)重組涉及的標的資產(chǎn)將經(jīng)具有證券業(yè)務資格的會計師事務所、資產(chǎn)評估機構出具正式審計報告、評估報告，經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結果將在重組報告書中予以披露。
重大風險提示
投資者在評價公司本次重大資產(chǎn)重組時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。
一、與本次交易相關的風險
（一）本次重組被暫停、中止或取消的風險
由于本次交易方案須滿足多項前提條件，因此在實施過程中將受到多方因素的影響。可能導致本次交易被迫暫停、中止或取消的事項包括但不限于：
1、盡管公司已經(jīng)按照相關規(guī)定制定了保密措施并嚴格參照執(zhí)行，但在本次重大資產(chǎn)重組過程中，仍存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能；
2、本次重組存在因部分標的資產(chǎn)出現(xiàn)無法預見的業(yè)績大幅下滑，或出現(xiàn)不可預知的重大影響事項，而導致交易無法按期進行的風險。
若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消，而上市公司又計劃重新啟動重組，則面臨交易方案可能需重新調整的風險，提請投資者注意。
公司董事會將在本次交易過程中，及時公告相關工作進展，以便投資者了解本次交易進程，并作出相應判斷。
（二）本次交易審批的風險
1、本次交易方案已獲得的授權和批準
截至本預案摘要簽署日，本次交易已經(jīng)獲得的授權和批準包括：
（1）本次交易預案已經(jīng)公司第七屆董事會第四十八次會議審議通過；
（2）本次交易初步方案已經(jīng)中國神華第四屆董事會第六次會議審議通過；
2、本次交易方案尚需獲得的批準和核準
（1）公司董事會完成對本次交易正式方案的審議；
（2）中國神華董事會完成對本次交易正式方案的審議；
（3）有權機構完成對標的資產(chǎn)評估報告的備案并批準本次交易正式方案；
（4）公司股東大會審議通過本次交易正式方案；
（5）中國神華股東大會審議通過本次交易正式方案；
（6）相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準或核準。
在取得上述全部批準前，上市公司無法實施本次交易方案。本次交易能否取得公司有權機構及相關主管部門的批準、核準或同意，以及就上述事項取得相關批準、核準或同意的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
（三）本次重組方案調整的風險
截至本預案摘要簽署日，本次交易中標的資產(chǎn)的審計、評估等工作尚未完成，本預案摘要披露的標的資產(chǎn)范圍僅為本次重組的初步方案，最終標的資產(chǎn)的范圍將在重組報告書中予以披露。本次重組方案存在因標的資產(chǎn)范圍尚未最終確定等原因而需要調整的風險。
二、與標的資產(chǎn)相關的風險
（一）標的資產(chǎn)財務數(shù)據(jù)及預估值調整的風險
本次交易中，標的資產(chǎn)的交易價格以具有證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構出具的、并經(jīng)有權機構備案的凈資產(chǎn)評估值為基礎確定。截至2017年6月30日，標的資產(chǎn)未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值合計為544.12億元，預估值合計約為666.47億元，預估增值率約為22.49%。
截至本預案摘要簽署日，標的資產(chǎn)的審計、評估等工作尚未完成。本預案摘要中涉及的主要財務指標、經(jīng)營業(yè)績描述僅供投資者參考之用，最終的財務數(shù)據(jù)及評估數(shù)據(jù)將以具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所、資產(chǎn)評估機構出具的審計報告、評估報告為準，相關數(shù)據(jù)將在重組報告書中予以披露，因此本預案摘要中披露的相關數(shù)據(jù)存在調整的風險。
（二）土地、房產(chǎn)權屬風險
本次交易標的資產(chǎn)涉及的尚未辦理相關權證或證載人或使用人名稱不一致等權屬瑕疵的土地主要為電廠生產(chǎn)經(jīng)營用地及輔助設施用地，共 259 宗，土地面積合計1,214.14萬平方米，該土地使用權類型主要為劃撥地及出讓地，賬面價值合計為35,344.58萬元，占本次交易標的資產(chǎn)總資產(chǎn)賬面價值的0.18%。本次交易標的資產(chǎn)涉及的尚未辦理相關權證或證載人或使用人名稱不一致等權屬瑕疵的房屋主要為電廠生產(chǎn)經(jīng)營用房及輔助設施用房，共 1,326 處，建筑面積合計228.77萬平方米，賬面價值合計為440,361.82萬元，占本次交易標的資產(chǎn)總資產(chǎn)賬面價值的2.20%。
土地未辦理權屬證書的原因主要為正在履行招拍掛出讓程序、建設項目用地手續(xù)未辦理取得，經(jīng)標的公司確認，該等土地實際由標的公司占有和使用，權屬不存爭議和糾紛，標的公司正在與相關主管部門溝通辦理權屬證書事宜。
在相關標的公司完成辦理權屬證書的前置審批手續(xù)，并得到國土部門審核同意的情況下，該部分土地后續(xù)辦理權屬證書不存在實質性法律障礙。
房產(chǎn)未辦理權屬證書的原因主要為未取得使用土地的權屬證書、建設項目尚未竣工驗收、建設在證載人為其他方的土地上、房產(chǎn)用作職工宿舍配套設施等，經(jīng)標的公司確認，該等房產(chǎn)實際由標的公司占有和使用，權屬不存在爭議和糾紛。其中，因未取得使用土地的權屬證書或建設項目尚未竣工驗收而未辦理權屬證書的房產(chǎn)，在標的公司辦理取得土地權屬證書或完成辦理權屬證書的前置審批手續(xù)，并得到相關土地、房產(chǎn)主管部門審核同意的情況下，該部分房產(chǎn)后續(xù)辦理取得權屬證書不存在實質性法律障礙；因建設在證載人為其控股股東的土地上而未辦理權屬證書的房產(chǎn)，如后續(xù)標的公司取得該等土地的使用權，并且在土地、房產(chǎn)主管部門審核同意的情況下，該等房產(chǎn)后續(xù)辦理取得權屬證書不存在實質性法律障礙；用作職工宿舍配套設施的房產(chǎn)，鑒于標的公司已確認上述房產(chǎn)權屬不存在產(chǎn)權爭議和糾紛，且不屬于標的公司的經(jīng)營性房產(chǎn)，上述用作職工宿舍的房產(chǎn)未辦理取得權屬證書不會對相關標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
土地房產(chǎn)的證載人與使用人不一致的主要原因有證載人為標的公司的前
身，經(jīng)標的公司確認，該等土地房產(chǎn)為由標的公司占有和使用，權屬不存在爭議和糾紛，標的公司正在與相關部門溝通辦理權屬證書事宜，在相關標的公司得到國土、及房產(chǎn)部門審核同意的情況下，該部分土地和房產(chǎn)證載人變更為使用人不存在實質性法律障礙。
截至本預案簽署日，標的資產(chǎn)的土地和房產(chǎn)存在尚未辦理相關權證或證載人和使用人名稱不一致等權屬瑕疵情形，目前審計、評估、盡職調查工作正在持續(xù)進行中，相關資產(chǎn)權屬情況將根據(jù)盡職調查結果在重組報告書中進一步披露。截至本預案摘要簽署日，相關規(guī)范工作正在有序進行，如該類土地、房產(chǎn)未能如期取得相關權證或完成更名手續(xù)，將可能對本次交易產(chǎn)生一定的影響。
（三）債權債務轉移風險
本次交易中，標的資產(chǎn)中的非股權資產(chǎn)涉及債務轉移，需要取得債權人同意方可進行。截至本預案摘要簽署日，交易雙方就債務轉移工作正在與債權人積極溝通。截至本預案摘要簽署日，相關工作正在有序推進，相關債務轉移存在一定的不確定性，提請廣大投資者注意相關風險。
（四）獲得其他股東放棄優(yōu)先購買權風險
本次交易部分標的資產(chǎn)為股權資產(chǎn)，根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。本次交易中，合資雙方將所持有的非100%標的資產(chǎn)股權出資設立合資公司需要獲得該標的資產(chǎn)其他股東放棄優(yōu)先購買權同意函。截至本預案摘要簽署日，公司目前正在就此事項與其他股東進行協(xié)商。如無法順利獲得其他股東放棄優(yōu)先購買權同意函，則可能帶來本次交易標的資產(chǎn)范圍調整的風險。
（五）標的資產(chǎn)盈利能力波動的風險
本次交易標的資產(chǎn)主要從事火力發(fā)電行業(yè)，其經(jīng)營業(yè)績受到宏觀經(jīng)濟波動、國家電力調度政策、電力上網(wǎng)價格、燃料價格等多方面因素的影響，且所面臨的行業(yè)發(fā)展及市場競爭形勢趨于嚴峻，如果電力供需形勢無法及時好轉，電力調度政策、上網(wǎng)電價及燃料價格走勢等發(fā)生不利變化，則標的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力將受到不利影響。
1、宏觀經(jīng)濟波動的風險
除民用電力外，電力市場主要需求來源于工業(yè)生產(chǎn)，該部分需求強度與宏觀經(jīng)濟的活躍程度緊密相關。因此，宏觀經(jīng)濟的周期性波動，將對電力資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大的影響。當宏觀經(jīng)濟處于上升階段時，工業(yè)生產(chǎn)活躍，電力需求增長；當宏觀經(jīng)濟處于下降階段時，工業(yè)生產(chǎn)放緩，電力需求下降。目前，國內宏觀經(jīng)濟運行基本平穩(wěn)，若未來受到宏觀經(jīng)濟周期性波動的影響，標的資產(chǎn)的盈利能力可能存在較大波動的可能。
2、電價調整的風險
目前，我國發(fā)電企業(yè)上網(wǎng)電價受到政府的嚴格監(jiān)管。根據(jù)2015年3月15
日發(fā)布的《中共中央國務院關于進一步深化電力體制改革的若干意見》，我國深化電力體制改革的重點和路徑是：在進一步完善政企分開、廠網(wǎng)分開、主輔分開的基礎上，按照管住中間、放開兩頭的體制架構，有序放開輸配以外的競爭性環(huán)節(jié)電價，有序向社會資本開放配售電業(yè)務，有序放開公益性和調節(jié)性以外的發(fā)用電計劃。根據(jù)2015年10月12日發(fā)布的《中共中央國務院關于推進價格機制改革的若干意見》，將加快推進能源價格市場化，按照“管住中間、放開兩頭”的總體思路，推進電力等能源價格改革，有序放開上網(wǎng)電價和公益性以外的銷售電價，建立主要由市場決定能源價格的機制。
另根據(jù)2015年11月26日《國家發(fā)展改革委、國家能源局關于印發(fā)電力體
制改革配套文件的通知》（發(fā)改經(jīng)體[2015]2752號）及配套文件《關于有序放開
發(fā)用電計劃的實施意見》的規(guī)定，國家將積極推進直接交易，對于發(fā)電企業(yè)與用戶、售電企業(yè)直接交易的電量，上網(wǎng)電價和銷售電價初步實現(xiàn)由市場形成，逐步取消部分上網(wǎng)電量的政府定價；但該通知同時明確，在放開直接交易的同時，對于除優(yōu)先發(fā)電、優(yōu)先購電對應的電量外，發(fā)電企業(yè)其他上網(wǎng)電量價格主要由用戶、售電主體與發(fā)電企業(yè)通過自主協(xié)商、市場競價等方式確定。
隨著電力體制改革的深入以及2015年12月23日國務院常務會議關于電力
體制改革的精神，可能導致標的資產(chǎn)上網(wǎng)電價政策發(fā)生變化，進而對標的資產(chǎn)經(jīng)營狀況產(chǎn)生一定影響。
3、燃料價格波動的風險
標的資產(chǎn)的運營成本中，煤炭消耗占比較大。2016 年以來，受宏觀經(jīng)濟企
穩(wěn)回升及煤炭去產(chǎn)能措施影響，煤炭價格大幅回升，若未來煤炭價格大幅波動，則將會影響標的資產(chǎn)的盈利能力。
（六）產(chǎn)業(yè)政策風險
2017年7月，為化解煤電產(chǎn)能過剩，促進行業(yè)轉型升級，國家發(fā)改委、財
政部、國家能源局等16部門聯(lián)合印發(fā)了《關于推進供給側結構性改革防范化解
煤電產(chǎn)能過剩風險的意見》，提出了從嚴淘汰落后產(chǎn)能，清理整頓違規(guī)項目，嚴控新增產(chǎn)能規(guī)模，加快機組改造提升，規(guī)范自備電廠管理以及保障電力安全供應六大任務。
上述文件的實施執(zhí)行，將有效化解目前煤電行業(yè)整體產(chǎn)能過剩情況，有利于標的資產(chǎn)和上市公司的長遠發(fā)展。如果產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生變動，則會影響標的資產(chǎn)和上市公司的盈利前景。
（七）環(huán)保風險
《煤電節(jié)能減排升級與改造行動計劃（2014-2020年）》（發(fā)改能源[2014]2093
號）要求加快推動能源生產(chǎn)和消費革命，進一步提升煤電高效清潔發(fā)展水平。本次交易的標的資產(chǎn)主要為火電資產(chǎn)，若環(huán)保指標無法按時達到相關要求，可能面臨行政處罰或停產(chǎn)整改等經(jīng)營風險。此外，隨著我國對環(huán)境保護問題的日益重視，國家及地方政府未來可能頒布新的法律法規(guī)，進一步提高環(huán)保監(jiān)管要求，上市公司相應需要投入更多資金建造環(huán)保設施和支付更高環(huán)保費用，這將對上市公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定程度的影響。
三、關聯(lián)交易風險
本次交易完成后，公司將與未來組建的國家能源集團及其所屬企業(yè)存在一定數(shù)量的持續(xù)的經(jīng)營性關聯(lián)交易。若未來關聯(lián)交易協(xié)議不能被嚴格遵守，則可能對上市公司利益造成一定影響。公司將繼續(xù)嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易相關制度，按照《上交所上市規(guī)則》和《公司章程》的要求，嚴格履行關聯(lián)交易的批準程序，做好關聯(lián)交易的及時、充分信息披露，保證關聯(lián)交易的公正、透明，以保護上市公司全體股東的利益。
四、同業(yè)競爭風險
經(jīng)國務院國資委《關于中國國電集團公司與神華集團有限責任公司重組的通知》（國資發(fā)改革[2017]146號）批準，神華集團與國電集團實施聯(lián)合重組，神華集團更名為“國家能源投資集團有限責任公司”（暫定名，以最終工商登記為準），作為重組后的母公司，吸收合并國電集團。預計未來國家能源集團將成為國電電力和中國神華的控股股東。
本次交易前，國電電力和中國神華均在全國布局有火電資產(chǎn)。在交易雙方現(xiàn)有控股股東合并重組的背景下，交易雙方在發(fā)電業(yè)務方面存在同業(yè)競爭。本次交易國電電力與中國神華將其下屬位于山西、內蒙古、遼寧、江蘇、浙江、安徽、寧夏、新疆等業(yè)務重合區(qū)域的火電資產(chǎn)出資組建合資公司，是大幅減少同業(yè)競爭的有效措施。
本次交易后交易雙方仍在少數(shù)同一區(qū)域有煤電業(yè)務一體化的發(fā)電業(yè)務，存在潛在同業(yè)競爭風險。為進一步避免和解決重組后上市公司的同業(yè)競爭，維護上市公司及其中小股東的合法權益，國家能源集團在組建完成后，將按照相關監(jiān)管規(guī)定出具對國電電力關于避免和解決同業(yè)競爭的承諾函。
五、其他風險
（一）股價波動風險
上市公司股票價格不僅取決于公司的盈利水平及發(fā)展前景，也受到市場供求關系、國家經(jīng)濟政策調整、利率及匯率變化、股票市場投機行為以及投資者心理預期等各種不可預測因素的影響，從而使上市公司股票的價格偏離其價值，給投資者帶來投資風險。針對上述情況，上市公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上交所上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)的要求，真實、準確、及時、完整、公平的向投資者披露有可能影響上市公司股票價格的重大信息。
（二）所引用信息或數(shù)據(jù)不能準確反映行業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢的風險
上市公司于本預案摘要中所引用的與標的資產(chǎn)所在行業(yè)、行業(yè)地位、競爭格局等相關信息或數(shù)據(jù)，均來自獨立第三方研究機構、行業(yè)權威機構或相關主體的官方網(wǎng)站。上市公司不能保證所引用的信息或數(shù)據(jù)能夠準確反映標的資產(chǎn)所在行業(yè)、技術或競爭狀態(tài)的現(xiàn)狀和未來發(fā)展趨勢。任何潛在投資者均應在完整閱讀本預案摘要的基礎上獨立做出投資決策，而不應僅依賴于本預案摘要中所引用的信息和數(shù)據(jù)，提請廣大投資者注意。
（三）前瞻性陳述具有不確定性的風險
本預案摘要所載內容中包括部分前瞻性陳述，一般采用諸如“將”、“將會”、“計劃”、“預期”、“估計”、“可能”、“應該”等帶有前瞻性色彩的用詞。
盡管該等陳述是公司基于行業(yè)理性所作出的，但由于前瞻性陳述往往具有不確定性或依賴特定條件，包括本預案摘要中所披露的已識別的各種風險因素；因此，除非法律協(xié)議所載，本預案摘要中所載的任何前瞻性陳述均不應被視為公司對未來計劃、戰(zhàn)略、目標或結果等能夠實現(xiàn)的承諾。任何潛在投資者均應在完整閱讀本預案摘要的基礎上獨立做出投資決策，而不應僅依賴于本預案摘要中所引用的信息和數(shù)據(jù)，提請廣大投資者注意。
（此頁無正文，為《國電電力發(fā)展股份有限公司出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組暨關聯(lián)交易預案摘要（修訂稿）》之蓋章頁）
國電電力發(fā)展股份有限公司
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