贏合科技:中信證券股份有限公司關(guān)于公司2017年半年度跟蹤報(bào)告
中信證券股份有限公司
關(guān)于深圳市贏合科技股份有限公司
2017年半年度跟蹤報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)名稱(chēng)：中信證券股份有限公司 被保薦公司簡(jiǎn)稱(chēng)：贏合科技（300457）
保薦代表人姓名：朱春元 聯(lián)系電話：0755-23835238
保薦代表人姓名：胡征源 聯(lián)系電話：010-60833072
一、保薦工作概述
項(xiàng)目 工作內(nèi)容
1、公司信息披露審閱情況
（1）是否及時(shí)審閱公司信息披露文件 是
（2）未及時(shí)審閱公司信息披露文件的次數(shù) 0次
2、督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章制度的情況
（1）是否督導(dǎo)公司建立健全規(guī)章制度（包括但不限于
防止關(guān)聯(lián)方占用公司資源的制度、募集資金管理制度、 是
內(nèi)控制度、內(nèi)部審計(jì)制度、關(guān)聯(lián)交易制度）
（2）公司是否有效執(zhí)行相關(guān)規(guī)章制度 是
3、募集資金監(jiān)督情況
（1）查詢公司募集資金專(zhuān)戶次數(shù) 2次
（2）公司募集資金項(xiàng)目進(jìn)展是否與信息披露文件一致 是
4、公司治理督導(dǎo)情況
未列席，公司在歷次會(huì)議召開(kāi)前就有
關(guān)議案征集了保薦機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)，保薦
（1）列席公司股東大會(huì)次數(shù) 代表人在會(huì)議召開(kāi)前對(duì)會(huì)議議案進(jìn)
行了核查，保證會(huì)議召開(kāi)程序、表決
內(nèi)容符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定。
未列席，公司在歷次會(huì)議召開(kāi)前就有
關(guān)議案征集了保薦機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)，保薦
（2）列席公司董事會(huì)次數(shù) 代表人在會(huì)議召開(kāi)前對(duì)會(huì)議議案進(jìn)
行了核查，保證會(huì)議召開(kāi)程序、表決
內(nèi)容符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定。
未列席，公司在歷次會(huì)議召開(kāi)前就有
關(guān)議案征集了保薦機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)，保薦
（3）列席公司監(jiān)事會(huì)次數(shù) 代表人在會(huì)議召開(kāi)前對(duì)會(huì)議議案進(jìn)
行了核查，保證會(huì)議召開(kāi)程序、表決
內(nèi)容符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定。
5、現(xiàn)場(chǎng)檢查情況
（1）現(xiàn)場(chǎng)檢查次數(shù) 0次，計(jì)劃下半年進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查
（2）現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告是否按照本所規(guī)定報(bào)送 不適用
（3）現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的主要問(wèn)題及整改情況 不適用
6、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況
（1）發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)次數(shù) 0次
（2）發(fā)表非同意意見(jiàn)所涉問(wèn)題及結(jié)論意見(jiàn) 無(wú)
7、向本所報(bào)告情況（現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告除外）
（1）向本所報(bào)告的次數(shù) 0次
（2）報(bào)告事項(xiàng)的主要內(nèi)容 不適用
（3）報(bào)告事項(xiàng)的進(jìn)展或者整改情況 不適用
8、關(guān)注職責(zé)的履行情況
（1）是否存在需要關(guān)注的事項(xiàng) 不存在
（2）關(guān)注事項(xiàng)的主要內(nèi)容 不適用
（3）關(guān)注事項(xiàng)的進(jìn)展或者整改情況 不適用
9、保薦業(yè)務(wù)工作底稿記錄、保管是否合規(guī) 是
10、對(duì)上市公司培訓(xùn)情況
（1）培訓(xùn)次數(shù) 0次，計(jì)劃下半年進(jìn)行年度培訓(xùn)
（2）培訓(xùn)日期 不適用
（3）培訓(xùn)的主要內(nèi)容 不適用
11、其他需要說(shuō)明的保薦工作情況 無(wú)
二、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問(wèn)題及采取的措施
事項(xiàng) 存在的問(wèn)題 采取的措施
1、信息披露 無(wú) 不適用
2、公司內(nèi)部制度的建立和執(zhí)行 無(wú) 不適用
3、“三會(huì)”運(yùn)作 無(wú) 不適用
4、控股股東及實(shí)際控制人變動(dòng) 無(wú) 不適用
5、募集資金存放及使用 無(wú) 不適用
6、關(guān)聯(lián)交易 無(wú) 不適用
7、對(duì)外擔(dān)保 無(wú) 不適用
8、收購(gòu)、出售資產(chǎn) 無(wú) 不適用
9、其他業(yè)務(wù)類(lèi)別重要事項(xiàng)（包括對(duì)外投資、風(fēng)險(xiǎn) 無(wú) 不適用
投資、委托理財(cái)、財(cái)務(wù)資助、套期保值等）
10、發(fā)行人或者其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)配合保薦工作的 無(wú) 不適用
情況
11、其他（包括經(jīng)營(yíng)環(huán)境、業(yè)務(wù)發(fā)展、財(cái)務(wù)狀況、 無(wú) 不適用
管理狀況、核心技術(shù)等方面的重大變化情況）
三、公司及股東承諾事項(xiàng)履行情況
公司及股東承諾事項(xiàng) 是否履 未履行承諾的原因
行承諾 及解決措施
1、深圳市贏合科技股份有限公司：
（1）2015年05月14日做出的對(duì)IPO穩(wěn)定股價(jià)的承諾：“公
司股票自上市之日起36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)連續(xù)20個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)均
低于按照最近一期定期報(bào)告披露的公司凈資產(chǎn)總額除以當(dāng)日公
司股本總額計(jì)算得出的每股凈資產(chǎn)。回購(gòu)公司股票的具體條件
成就后10日內(nèi)，公司董事會(huì)應(yīng)制定回購(gòu)股票的具體方案，方案是 不適用
中的回購(gòu)價(jià)格不低于每股凈資產(chǎn)的價(jià)值，回購(gòu)比例不低于公司
股本總額的2%。具體方案需經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)表決通過(guò)，獨(dú)
立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)具體方案進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。公司股東大
會(huì)對(duì)具體方案作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的
2/3以上通過(guò)。回購(gòu)股票的期限為自股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份
具體方案之日起六個(gè)月內(nèi)。”
2、深圳市雅康精密機(jī)械有限公司：
（1）2017年02月27日做出的資產(chǎn)重組后股份限售承諾：“1、
自本次發(fā)行取得股份上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，本公司將不轉(zhuǎn)
讓本公司因贏合科技本次發(fā)行而取得的贏合科技股份。2、自本
次定向發(fā)行結(jié)束之日起，由于贏合科技送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原是 不適用
因使得本公司增持的上市公司股份，本公司承諾亦遵守上述約
定。3、本公司因贏合科技本次發(fā)行而取得的贏合科技股份的鎖
定期/限售期的規(guī)定與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，本
公司將根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。”
3、公司控股股東及實(shí)際控制人王維東、許小菊：
（1）2015年05月14日做出的對(duì)IPO股份限售的承諾：“自
公司股票在證券交易所上市交易之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者
委托他人管理本人本次發(fā)行前已持有的（直接持有或間接持有）
公司股份，也不要求公司回購(gòu)本人所持有的公司股份；承諾期
限屆滿后，在符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件下，上
述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。”
（2）2015年05月14日做出的對(duì)IPO股份減持的承諾：“1、
持股意向，作為贏合科技控股股東和實(shí)際控制人，本人持續(xù)看
好公司以及所處行業(yè)的發(fā)展前景，愿意長(zhǎng)期持有公司股票。本
人將在不違背有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及本人作出的有關(guān)股份鎖定承
諾的前提下，根據(jù)個(gè)人經(jīng)濟(jì)狀況及贏合科技股票價(jià)格走勢(shì)擇機(jī)
進(jìn)行適當(dāng)?shù)脑龀只驕p持。2、鎖定期滿后兩年內(nèi)的減持計(jì)劃。在
持股鎖定期屆滿后 24個(gè)月內(nèi)本人累計(jì)凈減持的股份總數(shù)將不
超過(guò)本人持股鎖定期屆滿之日所持股份總數(shù)的30%。在持股鎖
定期滿后兩年內(nèi)減持股份的價(jià)格不低于贏合科技首次公開(kāi)發(fā)行
股票的發(fā)行價(jià)（若在上市后，贏合科技發(fā)生派息、送股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)、配股等除權(quán)除息行為的，該"首次公開(kāi)是 不適用
發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)"需根據(jù)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)的除權(quán)除息調(diào)
整）。在贏合科技上市后，只要本人持有或控制的公司股份總
數(shù)不低于公司總股本的5%，本人在減持前將至少提前三個(gè)交易
日通過(guò)公司公告具體的減持計(jì)劃。”
（3）2016年05月16日做出的對(duì)重組完成后關(guān)聯(lián)交易的承諾：
“在本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅救思氨救酥苯踊蜷g接控制的除贏合科
技及其控股子公司外的其他公司及其他關(guān)聯(lián)方將盡量避免與贏
合科技及其控股子公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對(duì)于確有必要且無(wú)
法回避的關(guān)聯(lián)交易，均按照公平、公允和等價(jià)有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，
交易價(jià)格按市場(chǎng)公認(rèn)的合理價(jià)格確定，并按相關(guān)法律、法規(guī)以
及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易審批程序及信息披露義務(wù)，切實(shí)
保護(hù)贏合科技及其中小股東利益。”
（4）2016年05月16日做出的對(duì)重組完成后同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾：
“本人目前沒(méi)有從事、將來(lái)也不會(huì)利用從贏合科技及其控股子
公司獲取的信息直接或間接從事、參與或進(jìn)行與贏合科技及其
控股子公司的業(yè)務(wù)存在競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的任何業(yè)務(wù)及活
動(dòng)。”
4、公司股東：
（1）王維東于2015年05月14日做出的IPO后增持義務(wù)承諾：是 不適用
“公司股票自上市之日起36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)連續(xù)20個(gè)交易日收盤(pán)
價(jià)均低于按照最近一期定期報(bào)告披露的公司凈資產(chǎn)總額除以當(dāng)
日公司股本總額計(jì)算得出的每股凈資產(chǎn)。控股股東王維東承諾
在前述增持義務(wù)觸發(fā)之日起10個(gè)交易日內(nèi)，就增持公司股票的
具體計(jì)劃書(shū)面通知公司，并由公司進(jìn)行公告；其將在公司公告
其增持計(jì)劃之日起12個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所以大宗交易方式、
集中競(jìng)價(jià)方式或其他合法方式增持公司股份。在公司公告其增
持計(jì)劃之日起 12個(gè)月內(nèi)合計(jì)增持公司股份的數(shù)量不低于公司
股份總數(shù)的1%，但不超過(guò)公司股份總數(shù)的5%。”
（2）王勝玲、王振東、許小萍、楊敬于2015年05月14日做
出的IPO股份限售承諾：“自公司股票在證券交易所上市交易
之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人本次發(fā)行前已
持有的公司股份，也不要求公司回購(gòu)本人所持有的公司股份；
承諾期限屆滿后，在符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件
下，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。”
（3）徐鴻俊于2017年02月27日做出的重組完成后股份限售
承諾：“1、自本次發(fā)行取得股份上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，本人
將不轉(zhuǎn)讓本人因贏合科技本次發(fā)行而取得的贏合科技股份。2、
自本次定向發(fā)行結(jié)束之日起，由于贏合科技送紅股、轉(zhuǎn)增股本
等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承諾亦遵守上述約
定。3、本人因贏合科技本次發(fā)行而取得的贏合科技股份的鎖定
期/限售期的規(guī)定與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，本人
將根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。”
5、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：
（1）王維東、許小菊、王勝玲、何愛(ài)彬、田興銀、陳詩(shī)君、張
銘、劉明于2015年05月14日做出的IPO后增持義務(wù)承諾：“公
司董事、高級(jí)管理人員承諾在增持義務(wù)觸發(fā)之日起10個(gè)交易日
內(nèi)，就增持公司股票的具體計(jì)劃書(shū)面通知公司，并由公司進(jìn)行
公告；其將在公司公告其增持計(jì)劃之日起12個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交
易所以大宗交易方式、集中競(jìng)價(jià)方式及/或其他合法方式增持公
司股份。在公司公告其增持計(jì)劃之日起12個(gè)月內(nèi)用于增持公司
股份的資金數(shù)額不低于其上一會(huì)計(jì)年度從公司領(lǐng)取的現(xiàn)金分紅
（如有）、薪酬（如有）和津貼（如有）合計(jì)金額的20%，但是 不適用
不超過(guò)50%。上述股東在增持計(jì)劃完成后的六個(gè)月內(nèi)將不出售
所增持的股份，增持后公司的股權(quán)分布應(yīng)當(dāng)符合上市條件，增
持股份行為應(yīng)符合《公司法》、《證券法》及其他相關(guān)法律、
行政法規(guī)的規(guī)定以及深圳證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。”
（2）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員于2015年5月14日對(duì)中
小股東所作的關(guān)于股份限售承諾：“在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市
之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不
得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之
日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日
起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。鎖定期滿后，
擬在任職期間買(mǎi)賣(mài)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提前報(bào)交易
所備案。因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理
人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的，仍應(yīng)遵守上述規(guī)定。”
四、其他事項(xiàng)
報(bào)告事項(xiàng) 說(shuō)明
公司于2017年4月6日召開(kāi)股東大會(huì)審議
通過(guò)了非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)議案。并于
2017年4月13日與中信證券簽訂了《深圳
市贏合科技股份有限公司（作為發(fā)行人）與
中信證券股份有限公司（作為主承銷(xiāo)商和保
1、保薦代表人變更及其理由 薦人）關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）
并上市之承銷(xiāo)及保薦協(xié)議》，聘請(qǐng)中信證券
擔(dān)任公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)。
中信證券委派朱春元女士和胡征源先生擔(dān)
任保薦代表人，負(fù)責(zé)公司具體的持續(xù)督導(dǎo)工
作。
2017年1-6月，存在以下中國(guó)證監(jiān)會(huì)（包括
派出機(jī)構(gòu)）和貴所對(duì)本保薦機(jī)構(gòu)或者保薦的
公司采取監(jiān)管措施的事項(xiàng)：
1、2017年1月17日，因保薦機(jī)構(gòu)臺(tái)州府
中路證券營(yíng)業(yè)部存在內(nèi)部控制不完善、經(jīng)營(yíng)
管理混亂等問(wèn)題，浙江證監(jiān)局出具《關(guān)于對(duì)
臺(tái)州府中路證券營(yíng)業(yè)部采取責(zé)令改正措施
的決定》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局行政監(jiān)管
措施決定書(shū)[2017]6號(hào)）要求營(yíng)業(yè)部在內(nèi)部
2、報(bào)告期內(nèi)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所對(duì)保薦機(jī)構(gòu)或控制等事項(xiàng)上進(jìn)行整改。收到上述監(jiān)管函件
其保薦的公司采取監(jiān)管措施的事項(xiàng)及整改情況 后，我公司分支機(jī)構(gòu)在重大事項(xiàng)報(bào)告、營(yíng)業(yè)
部設(shè)備管理、印章管理、員工證券投資行為
管理等方面進(jìn)行了整改，確保營(yíng)業(yè)部規(guī)范經(jīng)
營(yíng)。
2、2017年2月8日，因我公司北京好運(yùn)街
營(yíng)業(yè)部未經(jīng)公司同意擅自在公司官網(wǎng)和“券
商中國(guó)”微信公眾號(hào)發(fā)布“2016年雙11活
動(dòng)宣傳推介材料”，宣傳推介材料部分表述
片面強(qiáng)調(diào)收益，違反了相關(guān)外部監(jiān)管規(guī)定，
深圳證監(jiān)局出具了《深圳證監(jiān)局關(guān)于對(duì)中信
證券股份有限公司采取責(zé)令增加內(nèi)部合規(guī)
檢查次數(shù)措施的決定》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)
管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)[2017]2號(hào)）。中
信證券已完成相關(guān)事項(xiàng)的整改，并已向深圳
證監(jiān)局提交了增加內(nèi)部合規(guī)檢查次數(shù)的具
體方案，并按方案落實(shí)合規(guī)檢查。
1、2017年5月24日，保薦機(jī)構(gòu)公告收到
證監(jiān)會(huì)《行政處罰事先告知書(shū)》（處罰字
[2017]57號(hào)）。公司在司度（上海）貿(mào)易有
限公司從事證券交易時(shí)間連續(xù)計(jì)算不足半
年的情況下，為其提供融資融券服務(wù)，違反
了法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。依據(jù)相關(guān)規(guī)定，中
3、其他需要報(bào)告的重大事項(xiàng) 國(guó)證監(jiān)會(huì)擬決定:責(zé)令公司改正，給予警告，
沒(méi)收違法所得人民幣61,655,849.78元，并
處人民幣308,279,248.90元罰款。具體處罰
事項(xiàng)將以我司最終收到的行政處罰決定書(shū)
為準(zhǔn)。此事件發(fā)生以來(lái)的近兩年間，在監(jiān)管
機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)下，公司持續(xù)完善相關(guān)內(nèi)控機(jī)
制，今后公司將進(jìn)一步加強(qiáng)日常經(jīng)營(yíng)管理，
依法合規(guī)地開(kāi)展各項(xiàng)業(yè)務(wù)。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于深圳市贏合科技股份有限公司2017年半年度跟蹤報(bào)告》之簽署頁(yè)）
保薦代表人：
朱春元 胡征源
中信證券股份有限公司
2017年 9月 7日
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