先導(dǎo)智能:上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之實施情況的法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之
實施情況的
法律意見書
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路501號上海中心大廈9/11/12層
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之實施情況的
法律意見書
致：無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司（以下簡稱“先導(dǎo)智能”、“發(fā)行人”、“公司”或“上市公司”）委托，根據(jù)先導(dǎo)智能與本所簽訂的《聘請律師合同》，作為先導(dǎo)智能發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）項目的特聘專項法律顧問。
為本次交易，本所已于2017年2月28日出具了《上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）；于2017年3月16日出具了《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的補充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補充法律意見書（一）》”）；于2017年5月22日出具了《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的補充法律意見書（二）》（以下簡稱“《補充法律意見書（二）》”）；于2017年6月8日出具了《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的補充法律意見書（三）》（以下簡稱“《補充法律意見書（三）》”）；于2017年8月16日出具了《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況的法律意見書》（以下簡稱“《資產(chǎn)過戶法律意見書》”）。
2017年7月26日，中國證監(jiān)會出具了《關(guān)于核準無錫先導(dǎo)智能裝備股份有
限公司向王德女等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1354號），核準了本次交易。本所律師在進一步核查的基礎(chǔ)上，就本次交易標(biāo)的實施情況出具本法律意見書。
本所在《法律意見書》、《補充法律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》及《資產(chǎn)過戶法律意見書》中發(fā)表法律意見的前提、假設(shè)、有關(guān)用語釋義、相關(guān)聲明及勤勉盡責(zé)的要求，同樣適用于本法律意見書。
本所律師同意將本法律意見書作為本次交易必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本法律意見書僅供先導(dǎo)智能本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次交易方案的主要內(nèi)容
根據(jù)先導(dǎo)智能第二屆董事會第二十一次會議決議、第二屆董事會第二十四次會議決議、2017 年第一次臨時股東大會會議決議以及先導(dǎo)智能與交易對方為本次交易簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》等相關(guān)文件，先導(dǎo)智能以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買李永富、王德女以及泰坦電力電子集團持有的泰坦新動力合計100%股權(quán)；同時擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金金額不超過本次購買資產(chǎn)交易價格的100%。本次交易完成后，泰坦新動力將成為先導(dǎo)智能的全資子公司。
二、本次交易的批準和授權(quán)
（一）先導(dǎo)智能的批準和授權(quán)
1、2017年1月5日，先導(dǎo)智能召開第二屆董事會第二十一次會議，會議審
議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》、《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成重組上市的議案》、《關(guān)于公司股價波動是否達到
<關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>
第五條相關(guān)標(biāo)準的說明的議案》、《關(guān)于公司本次交易符合
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第十一條規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司本次交易符合
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第四十三條規(guī)定的議案》、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合
<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>
第四條規(guī)定的議案》、《關(guān)于
<無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案>
的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的
<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>
的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的
<盈利預(yù)測補償協(xié)議>
的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的議案》、《關(guān)于暫不將公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)議案提交股東大會審議的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。 先導(dǎo)智能獨立董事發(fā)表了《無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司獨立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的事前認可意見》、《無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司獨立董事關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨立意見》，對本次交易的有關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。 2、2017年2月28日，先導(dǎo)智能召開第二屆董事會第二十四次會議，會議 審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》、《關(guān)于
<無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）>
及其摘要的議案》、《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)審計報告、評估報告、備考審閱報告等報告的議案》、《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》、《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報及填補措施的議案》、《關(guān)于召開2017年第一次臨時股東大會的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。 先導(dǎo)智能獨立董事發(fā)表了《無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司獨立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的事前認可意見》、《無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司獨立董事關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨立意見》、《無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司獨立董事關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的獨立意見》，對本次交易的有關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。 3、2017年3月16日，先導(dǎo)智能召開2017年第一次臨時股東大會，審議通 過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》、《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成重組上市的議案》、《關(guān)于公司股價波動是否達到
<關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>
第五條相關(guān)標(biāo)準的說明的議案》、《關(guān)于公司本次交易符合
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第四十三條規(guī)定的議案》、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合
<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>
第四條規(guī)定的議案》、《關(guān)于
<無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）>
及其摘要的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的
<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>
的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的
<盈利預(yù)測補償協(xié)議>
的議案》、《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)審計報告、評估報告、備考審閱報告等報告的議案》、《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》、《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報及填補措施的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。 4、2017年5月22日，先導(dǎo)智能召開第二屆董事會第二十九次會議，會議 審議通過了《關(guān)于公司調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》，對本次交易中的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、鎖定期安排進行相應(yīng)調(diào)整。 （二）交易對方的批準和授權(quán) 2017年1月5日，交易對方泰坦電力電子集團的唯一股東泰坦控股有限公 司作出股東決定，同意泰坦電力電子集團將其持有的泰坦新動力10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 先導(dǎo)智能。 （三）泰坦新動力的批準和授權(quán) 2017年1月5日，泰坦新動力股東會通過決議，同意先導(dǎo)智能購買王德女、 李永富和泰坦電力電子集團持有的泰坦新動力100%股權(quán)。 （四）中國證監(jiān)會的批準 2017年7月26日，中國證監(jiān)會出具了《關(guān)于核準無錫先導(dǎo)智能裝備股份有 限公司向王德女等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1354號），核準了本次交易。 綜上，本所律師認為，本次交易已依法取得必要的批準和授權(quán)，相關(guān)協(xié)議約定的生效條件已成就，本次交易已具備實施的條件。 三、本次交易的實施情況 （一）標(biāo)的資產(chǎn)的過戶情況 根據(jù)泰坦新動力于2017年8月14日獲發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)本所律師核查， 截至本法律意見書出具之日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)已完成股權(quán)變更的工商登記手續(xù)。 工商變更登記手續(xù)完成后，先導(dǎo)智能持有泰坦新動力100%的股權(quán)。 （二）先導(dǎo)智能新增注冊資本的驗資情況 根據(jù)天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2017年8月16日出具的“天 職業(yè)字[2017]15869號”《驗資報告》，截至2017年8月14日，先導(dǎo)智能收到交 易對方王德女、李永富和泰坦電力電子集團繳納的新增注冊資本（股本）合計21,935,006.00元，新增股本占新增注冊資本的100.00%。本次增資完成后，先導(dǎo)智能的注冊資本變更為429,935,006.00元，占變更后注冊資本的100.00%。 （三）交易對方認購股份的登記與發(fā)行情況 根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于2017年8月22日出具的 《上市公司股份未到賬結(jié)構(gòu)表》、《證券持有人名冊（在冊股東與未到賬股東合并名冊）》及2017年8月24日出具的《股份登記申請受理確認書》，先導(dǎo)智能本次交易向交易對方發(fā)行的21,935,006股新增股份已辦理完畢預(yù)登記手續(xù)。 綜上，本所律師認為，先導(dǎo)智能已完成本次交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶、新增注冊資本驗資及向交易對方發(fā)行新股的預(yù)登記手續(xù)；先導(dǎo)智能尚需就上述新增股份上市事宜獲得深交所批準，并就本次交易增加注冊資本及相應(yīng)修改章程等事宜辦理工商變更登記及備案手續(xù)。 四、本次交易的實際情況與此前披露的信息是否存在差異 根據(jù)先導(dǎo)智能的確認，截至本法律意見書出具之日，本次交易實施過程中未發(fā)生相關(guān)實際情況與此前披露的信息存在差異的情形。 五、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況 （一）先導(dǎo)智能董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況 經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，先導(dǎo)智能不存在董事、監(jiān)事、高級管理人員更換或其他相關(guān)人員調(diào)整的情況。 （二）泰坦新動力董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況 先導(dǎo)智能作出股東決定，對泰坦新動力的董事、監(jiān)事及其他相關(guān)人員進行了變更、調(diào)整，并于2017年8月25日完成了工商變更登記備案。截至本法律意見書出具之日，泰坦新動力的董事、監(jiān)事及其他相關(guān)人員的變動情況如下： 類別 變更前 變更后 執(zhí)行董事/董事 李永富 王燕清、王建新、李永富 監(jiān)事 黃一軍 卞粉香 法定代表人 李永富 王燕清 注：泰坦新動力的高級管理人員未發(fā)生變化。 本所律師認為，泰坦新動力上述人員變動已履行了必要的法律程序，不存在違法相關(guān)規(guī)定的情形。 六、資金占用和關(guān)聯(lián)擔(dān)保 經(jīng)先導(dǎo)智能確認并經(jīng)本所律師查詢公開披露的信息，截至本法律意見書出具之日，本次交易實施過程中未發(fā)生先導(dǎo)智能資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方占用的情形，亦未發(fā)生先導(dǎo)智能為實際控制人或其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形。 七、本次交易相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 （一）相關(guān)協(xié)議的履行情況 2017年1月5日，先導(dǎo)智能分別與李永富、王德女和泰坦電力電子集團簽 署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》；同日，先導(dǎo)智能與李永富、王德女簽署了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。 經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，上述協(xié)議均已生效，協(xié)議各方均按照上述協(xié)議的約定已履行或正在履行上述協(xié)議項下的義務(wù)，不存在違反該等協(xié)議約定的情形。 （二）相關(guān)承諾的履行情況 經(jīng)本所律師核查，交易對方對股份鎖定、避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等方面做出了相關(guān)承諾，上述承諾的主要內(nèi)容已于《無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》中披露。截至本法律意見書出具之日，相關(guān)承諾方已經(jīng)或正在按照其出具的相關(guān)承諾的內(nèi)容履行相關(guān)義務(wù)，未發(fā)生相關(guān)承諾方違反承諾的情形。 八、本次交易的后續(xù)事項 根據(jù)本次交易的方案、相關(guān)協(xié)議及涉及的各項承諾等文件，本次交易的后續(xù)事項主要包括： （一）先導(dǎo)智能有權(quán)在中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的核準文件有效期內(nèi)完成非公開發(fā)行股份募集配套資金，但非公開發(fā)行股份募集配套資金成功與否并不影響本次重組中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施； （二）先導(dǎo)智能尚需按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定向相關(guān)交易對方支付本次交易的現(xiàn)金對價； （三）先導(dǎo)智能需就本次交易涉及的新增股份上市事宜獲得深交所批準，就前述注冊資本增加事宜向工商行政管理機關(guān)申請辦理注冊資本及公司章程變更的登記及備案手續(xù)； （四）先導(dǎo)智能需根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定辦理新增股份發(fā)行上市及有關(guān)事項的信息披露事宜； （五）先導(dǎo)智能與交易對方應(yīng)繼續(xù)履行本次交易中簽署的在履行期限內(nèi)或符合履行條件的各項協(xié)議及承諾。 綜上，本所律師認為，本次交易的上述相關(guān)后續(xù)事項辦理不存在實質(zhì)性法律障。 九、結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日： （一）先導(dǎo)智能本次交易已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)； （二）先導(dǎo)智能已完成本次交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶、新增注冊資本驗資及向交易對方發(fā)行新股的證券預(yù)登記手續(xù)；先導(dǎo)智能尚需就新增股份上市事宜獲得深交所批準，并就本次交易增加注冊資本及相應(yīng)修改章程等事宜辦理工商變更登記及備案手續(xù)； （三）本次交易中，未發(fā)生相關(guān)實際情況與此前披露的信息存在差異的情形；（四）先導(dǎo)智能不存在董事、監(jiān)事、高級管理人員更換或其他相關(guān)人員調(diào)整的情形；泰坦新動力相關(guān)人員的變動已履行了必要的法律程序，前述人員的變動不存在違反相關(guān)規(guī)定的情形； （五）截至本法律意見書出具之日，本次交易實施過程中未發(fā)生先導(dǎo)智能資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，未發(fā)生先導(dǎo)智能為實際控制人或其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形； （六）與本次交易相關(guān)的協(xié)議均已生效，協(xié)議各方均按照協(xié)議的約定已履行或正在履行協(xié)議項下義務(wù)，不存在違反該等協(xié)議的情形；本次交易涉及的相關(guān)承諾已于《無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》中披露，相關(guān)承諾方已經(jīng)或正在按照其出具的相關(guān)承諾的內(nèi)容履行相關(guān)義務(wù)，未發(fā)生相關(guān)承諾方違反承諾的情形； （七）本次交易的相關(guān)后續(xù)事項辦理不存在實質(zhì)性法律障礙。 （以下無正文） (本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之實施情況的法律意見書》之簽署頁) 上海市錦天城律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師:____________________ 徐軍 負責(zé)人:_________________ 經(jīng)辦律師：____________________ 吳明德 顧海濤 經(jīng)辦律師：_____________________ 丁飛翔 年 月 日
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