北方華創(chuàng):關(guān)于有限售條件流通股上市流通的提示性公告
證券代碼：002371 證券簡稱：北方華創(chuàng) 公告編號：2017-044
北方華創(chuàng)科技集團股份有限公司
關(guān)于有限售條件流通股上市流通的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：1、本次有限售條件的流通股上市流通的數(shù)量為183,594,342股。
2、本次解除限售股份可上市流通日為2017年8月23日。
一、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金概況
2016年8月，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)北京七星華創(chuàng)
電子股份有限公司向北京電子控股有限責(zé)任公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]1451號），核準(zhǔn)公司向北京電子控股有限責(zé)任公司發(fā)行42,287,460股股份、向北京七星華電科技集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“七星集團”）發(fā)行1,660,001股股份，向中國科學(xué)院微電子研究所（以下簡稱“微電子所”）發(fā)行1,522,914股股份、向北京圓合電子技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“圓合公司”）發(fā)行7,431,811股股份、向國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司發(fā)行34,364,261股股份、向北京京國瑞國企改革發(fā)展基金（有限合伙）發(fā)行 11,454,753 股股份、向北京芯動能投資基金（有限合伙）發(fā)行7,083,172股股份。
上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之新增 105,804,372 股股份已于
2016年8月2日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢登記手
續(xù)，公司總股本由352,200,000股增加至458,004,372股。2016年8月22 日本
次新增股份在深圳證券交易所上市。
截止本公告日，公司總股本為 458,004,372股，其中限售流通股
291,440,781 股，占公司總股本的63.6328%。
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
（一）本次申請解除股份限售的股東七星集團、微電子所及圓合公司分別在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況報告暨新增股份上市公告書》做出承諾如下：
1、七星集團承諾：
七星集團在本次交易中取得的上市公司1,660,001股股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，其中453,824股（即北方微電子技術(shù)性無形資產(chǎn)組評估值與土地使用權(quán)評估值折算的新增股份中對應(yīng)七星集團的部分）自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月屆滿且七星集團履行完成《北京七星華創(chuàng)電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》、《北京七星華創(chuàng)電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議（二）》約定的全部業(yè)績補償承諾（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)）之后解除限售。
在本次交易完成后12個月內(nèi)，七星集團將不以任何方式轉(zhuǎn)讓七星集團在本次交易前持有的176,515,720股上市公司股份，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓該等股份，也不由上市公司回購該等股份；
七星集團在本次交易前持有的上市公司股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月鎖定期的限制。本次交易完成后六個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)二十個交易日的收盤價低于本次交易發(fā)行價、或者交易完成后六個月期末上市公司股票收盤價低于本次交易發(fā)行價的，七星集團持有的上市公司股票的鎖定期自動延長六個月。
2、圓合公司承諾：
圓合公司在本次交易中取得的北方微電子技術(shù)性無形資產(chǎn)組評估值折算的的新增股份中對應(yīng)圓合公司的612,580股股份按以下安排分批解除限售：①自本次交易新增股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個月屆滿且圓合公司履行完成2016年度全部業(yè)績補償承諾（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)）之日，該部分股份的25.41%（155,663股股份）可解除限售；②自本次交易新增股份發(fā)行結(jié)束之日起二十四個月屆滿且圓合公司履行完成2017年度全部業(yè)績補償承諾（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)）之日，該部分股份的32.90%（201,532股股份）可解除限售；③自本次交易新增股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月屆滿且圓合公司履行完成2018年度全部業(yè)績補償承諾（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)）之日，該部分股份的41.69%（255,385股股份）可解除限售。每次解除限售時，應(yīng)待具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對北方微電子承諾營業(yè)收入實現(xiàn)情況出具《專項審核報告》后（其中第三次解鎖需同時待北方微電子技術(shù)性無形資產(chǎn)組《減值測試報告》出具后），視是否需要按照《北京七星華創(chuàng)電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》實施補償，在扣減需進(jìn)行股份補償部分后予以解鎖。
圓合公司在本次交易中取得的北方微電子土地使用權(quán)評估值折算的新增股份中對應(yīng)圓合公司的1,419,186股股份應(yīng)自該部分股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月屆滿且圓合公司履行完成《北京七星華創(chuàng)電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》、《北京七星華創(chuàng)電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議（二）》約定的全部業(yè)績補償承諾（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)）之后解除限售。
圓合公司在本次交易中取得的除北方微電子技術(shù)性無形資產(chǎn)組評估值與土地使用權(quán)評估值折算的對應(yīng)部分之外的新增5,400,045股股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
3、微電子所承諾：
微電子所在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購的上市公司1,522,914股股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（二）在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金過程中，七星集團、微電子所、圓合公司出具的承諾主要包括：關(guān)于提供資料真實、準(zhǔn)確和完整的承諾、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾、避免同業(yè)競爭的承諾、保持上市公司獨立性的承諾、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)合法合規(guī)的承諾、股份鎖定的承諾、不存在內(nèi)幕交易的承諾。上述承諾的主要內(nèi)容已在公司于2016年8月18日公告的《關(guān)于資產(chǎn)重組相關(guān)各方承諾事項的公告》（2016-042）中披露，詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）股東后續(xù)追加的承諾
根據(jù)《關(guān)于資產(chǎn)重組相關(guān)各方承諾事項的公告》（2016-042）中的規(guī)定，公司控股股東七星集團承諾對其本次發(fā)行前所持有的公司176,515,720股無限售流通股份追加鎖定期限，延長鎖定期后的該部分股份限售截止日為2017年8月22日。
（二）上述申請解除股份限售的股東嚴(yán)格履行了所做出的承諾。
（三）本次申請解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營性占用上市資金的情形，也不存在公司對其進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期為2017年8月23日。
2、本次解除限售股份的數(shù)量為 183,594,342股，占公司股份總額
458,004,372股的40.0857%。
3、本次申請解除股份限售的股東人數(shù)為3人。
4、股份解除限售及上市流通具體情況如下：
序 股東全稱 所持限售股 本次解除限售 備注
號 份總數(shù)（股）股份數(shù)量（股）
1 北京七星華電科技集團有 178,175,721 176,515,720 股份無質(zhì)押、
限責(zé)任公司 凍結(jié)
2 中國科學(xué)院微電子研究所 1,522,914 1,522,914 股份無質(zhì)押、
凍結(jié)
3 北京圓合電子技術(shù)股份有 7,431,811 5,555,708 股份無質(zhì)押、
限公司 凍結(jié)
合 股份無質(zhì)押、
187,130,446 183,594,342 凍結(jié)
計
四、股本結(jié)構(gòu)變動情況
本次有限售條件流通股183,594,342股股份上市流通后，公司還有有限售條
件流通股107,846,439股，公司股本結(jié)構(gòu)變動如下：
本次變更前 本次變更后
股份性質(zhì)
股份數(shù)量（股） 比例% 股份數(shù)量（股） 比例%
一、有限售條件股份 291,440,781 63.63% 107,846,439 23.55%
1、國家持股 42,287,460 9.23% 42,287,460 9.23%
2、國有法人持股 225,517,649 49.24% 47,479,015 10.37%
3、其他內(nèi)資持股 23,635,672 5.16% 18,079,964 3.95%
其中：境內(nèi)法人持股 23,491,749 5.13% 17,936,041 3.92%
境內(nèi)自然人持股 143,923 0.03% 143,923 0.03%
二、無限售流通股 166,563,591 36.37% 35,0157,933 76.45%
人民幣普通股 166,563,591 36.37% 35,0157,933 76.45%
三、總股本 458,004,372 100.00% 458,004,372 100.00%
五、備查文件
1、限售股份上市流通申請書；
2、限售股份上市流通申請表；
3、股份結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表。
特此公告。
北方華創(chuàng)科技集團股份有限公司董事會
2017年8月21日
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