國(guó)光電器:關(guān)于近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況(修訂稿)的公告
國(guó)光電器股份有限公司
關(guān)于近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施
或處罰及整改情況（修訂稿）的公告
證券代碼：002045 證券簡(jiǎn)稱：國(guó)光電器 編號(hào)：2017-50
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
國(guó)光電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所有關(guān)法律法規(guī)等的要求，不斷地完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理和控制制度，持續(xù)深入開展公司治理活動(dòng)，以進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作，不斷提高公司治理水平。
公司擬申請(qǐng)2017年非公開發(fā)行股票，現(xiàn)就公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰以及整改情況說明如下：
一、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況
最近五年公司不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。除收到深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）《問詢函》并按要求及時(shí)回復(fù)之外，公司最近五年曾收到深交所中小板公司管理部監(jiān)管函1次、廣東證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函1次。
二、公司收到監(jiān)管函及監(jiān)管關(guān)注函的主要內(nèi)容及整改情況
（一）2012年9月深交所中小板公司管理部監(jiān)管函
1、監(jiān)管關(guān)注函主要內(nèi)容
公司于2012年9月13日收到深交所中小板公司管理部《關(guān)于對(duì)國(guó)光電器股份有限公司的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函[2012]第 123 號(hào)），關(guān)注內(nèi)容如下：
“你公司于2012年7月28日披露了業(yè)績(jī)快報(bào)，顯示公司2012年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）為568.28萬(wàn)元。2012年8月28日，你公司披露了半年度報(bào)告，顯示公司2012年上半年凈利潤(rùn)為-13,625萬(wàn)元，與業(yè)績(jī)快報(bào)披露的盈利數(shù)據(jù)存在重大差異。你公司在半年度報(bào)告披露前，也未對(duì)2012半年度業(yè)績(jī)快報(bào)進(jìn)行修正。
你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2012年修訂）》第2.1條、第11.3.7條及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)：業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)及其修正（2012年8月8日修訂）》第11條的規(guī)定。請(qǐng)你公司董事會(huì)充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。”
2、公司整改情況
公司2012業(yè)績(jī)大幅虧損，主要由于公司參股的美國(guó)AuraSoundInc.，在業(yè)務(wù)迅速擴(kuò)張
中，沒能管理好生產(chǎn)、品質(zhì)和資金鏈管控，導(dǎo)致其工廠短時(shí)間內(nèi)爆發(fā)資金鏈斷裂、無(wú)法履行交貨，停止運(yùn)轉(zhuǎn)，整個(gè)公司陷入大幅虧損、破產(chǎn)的局面，也導(dǎo)致了公司的投資損失和應(yīng)收賬款的損失，業(yè)績(jī)因此也遭受重大虧損。對(duì)此，公司總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，制定了以下整改措施：
（1）補(bǔ)充和制訂相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)管理制度，檢討投資管理中存在的問題，徹底改善投資管理工作；
（2）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員加強(qiáng)對(duì)《上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的學(xué)習(xí)，嚴(yán)守各項(xiàng)規(guī)范運(yùn)作規(guī)則和信息披露規(guī)則；
（3）董事會(huì)秘書加強(qiáng)相關(guān)人員學(xué)習(xí)規(guī)則的組織工作，并及時(shí)做好提醒工作。
整改結(jié)果：公司修訂了《信用管理制度》，并持續(xù)組織相關(guān)人員對(duì)法規(guī)進(jìn)行學(xué)習(xí)。經(jīng)過公司的整改，至今未再次發(fā)生類似情況。
（二）2013年5月廣東證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函
1、監(jiān)管關(guān)注函主要內(nèi)容
2013年5月31日，公司收到證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局《關(guān)于國(guó)光電器股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》（廣東證監(jiān)函[2013]332號(hào)），主要關(guān)注內(nèi)容如下：
（1）決策程序存在不規(guī)范情況
公司股東大會(huì)表決結(jié)果只有一名計(jì)票人簽名。
（2）內(nèi)控制度執(zhí)行需進(jìn)一步加強(qiáng)
截至2011年12月31日，公司對(duì)AuraSound的應(yīng)收賬款為1.56億元，部分應(yīng)收賬款賬齡
超過180天，2012年公司仍對(duì)其銷售商品，導(dǎo)致無(wú)法收回的應(yīng)收賬款繼續(xù)增加。上述行為不符合公司規(guī)章制度的相關(guān)規(guī)定。
（3）信息披露問題
部分董事未在第六屆董事會(huì)第32次會(huì)議議案表決書上發(fā)表意見，公司仍在董事會(huì)決議公告中披露全票通過；受同一控制人控制的客戶未在2012年年報(bào)中合并列示；2012年年報(bào)中對(duì)“重大在建工程項(xiàng)目變動(dòng)情況”的披露不準(zhǔn)確；內(nèi)幕信息知情人登記不完全；部分信息披露未在公司董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)或總裁簽名審批后才對(duì)外披露；對(duì)外報(bào)送信息時(shí)未與外部信息使用人簽訂內(nèi)幕信息知情人保密協(xié)議。
（4）募集資金使用問題
公司2011年4月利用募集資金購(gòu)買了一輛轎車，資金的支出與承諾的募投項(xiàng)目使用范圍不符。
2、公司整改情況
公司對(duì)《關(guān)注函》所關(guān)注事項(xiàng)高度重視，收函后，專門成立了以董事長(zhǎng)周海昌先生為組長(zhǎng)，董事兼總裁何偉成先生、董事會(huì)秘書兼副總裁凌勤女士、董事副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)鄭崖民先生為副組長(zhǎng)的整改小組，第一時(shí)間向全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員傳達(dá)本次年報(bào)現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)果，及時(shí)組織董秘辦、內(nèi)審部、財(cái)務(wù)中心以及國(guó)際音響事業(yè)部等部門對(duì)監(jiān)管部門《關(guān)注函》所關(guān)注的事項(xiàng)進(jìn)行深入分析，制定出相應(yīng)的整改措施和整改計(jì)劃，對(duì)《關(guān)注函》所提及的關(guān)注點(diǎn)逐項(xiàng)進(jìn)行明確，落實(shí)整改措施責(zé)任人、整改時(shí)間及整改部門，形成整改方案。具體整改措施如下：
（1）決策程序不規(guī)范的整改措施
公司自2012年年度股東大會(huì)起完善了相關(guān)決策程序制度的執(zhí)行，計(jì)票人、監(jiān)票人均在投票結(jié)果上簽名。公司定期對(duì)此項(xiàng)制度的落實(shí)進(jìn)行檢查，同時(shí)加強(qiáng)工作人員對(duì)制度的學(xué)習(xí)，認(rèn)真落實(shí)相關(guān)制度和規(guī)范，確保股東大會(huì)運(yùn)作規(guī)范。
（2）加強(qiáng)內(nèi)控制度執(zhí)行的整改措施
公司已重新修訂客戶信用管理制度，新的管理制度著重客戶應(yīng)收賬款管理的事前和事中控制，也對(duì)應(yīng)收賬款事后控制有更具體的規(guī)定。公司在與客戶建立合作關(guān)系前，委托專業(yè)資信調(diào)查機(jī)構(gòu)對(duì)客戶資信進(jìn)行調(diào)查，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果選擇適當(dāng)結(jié)算方式，同時(shí)也考慮購(gòu)買客戶信用保險(xiǎn)、開展國(guó)際雙保理業(yè)務(wù)等方式來轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)；事中控制要求銷售客戶經(jīng)理實(shí)時(shí)關(guān)注各客戶的經(jīng)營(yíng)狀況和還款情況，并根據(jù)客戶拖欠貨款的情況，及時(shí)采取停止接收訂單、停止發(fā)貨、停止備料等應(yīng)對(duì)措施，保障公司損失風(fēng)險(xiǎn)降到最低，同時(shí)不定時(shí)對(duì)有潛在風(fēng)險(xiǎn)的客戶委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行資信復(fù)查；事后控制明確對(duì)可能產(chǎn)生損失應(yīng)收賬款采取措施的具體規(guī)定，完善了責(zé)任問詢機(jī)制。
（3）加強(qiáng)信息披露的整改措施
針對(duì)董事在董事會(huì)議案表決書上發(fā)表意見的問題，董事會(huì)及董事會(huì)工作人員定期檢查董事會(huì)的相關(guān)會(huì)議記錄，更加細(xì)致的執(zhí)行各項(xiàng)規(guī)范，加強(qiáng)相關(guān)信息披露工作。
針對(duì)年報(bào)披露的問題，公司組織董秘辦及財(cái)務(wù)相關(guān)人員對(duì)相關(guān)規(guī)則進(jìn)行深入學(xué)習(xí)，保證披露信息能夠更充分、更明晰、更準(zhǔn)確，便于閱讀者理解，進(jìn)一步提升信息披露水平，提高信息披露質(zhì)量。
針對(duì)內(nèi)幕信息知情人登記問題，公司嚴(yán)格按照《證券法》、《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》及《信息披露基本制度》的要求完善內(nèi)幕信息知情人登記及報(bào)備工作，落實(shí)內(nèi)幕信息知情人登記工作。
針對(duì)信息披露審批流程問題，公司嚴(yán)格按照公司《信息披露基本制度》第三十四條的規(guī)定，完善信息披露審核和批準(zhǔn)的流程，日常信息披露文件由董秘辦擬定、撰稿，然后根據(jù)需要遞呈股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審核，審核后的披露文件提交董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席或者總裁簽字，而后再對(duì)外發(fā)出，確保對(duì)外披露程序符合相關(guān)規(guī)章及制度。
針對(duì)與外部信息使用人簽訂內(nèi)幕信息知情人保密協(xié)議的問題，公司加強(qiáng)對(duì)外報(bào)送信息管理，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定制定好相關(guān)信息傳遞表格，保證信息傳遞過程不損害利益相關(guān)者的合法權(quán)益，使得對(duì)外報(bào)送信息得到更進(jìn)一步的完善。
（4）募集資金使用問題的整改措施
公司以自有資金將購(gòu)買轎車所使用的募集資金歸還到募集資金專項(xiàng)賬戶中。在募集資金使用及審批過程中，公司進(jìn)一步加強(qiáng)募集資金使用管理，嚴(yán)格按規(guī)定統(tǒng)籌安排募集資金的投入，嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)募集資金變更的審批程序，指定專人負(fù)責(zé)募集資金管理，加強(qiáng)審批復(fù)核，同時(shí)公司還組織財(cái)務(wù)及項(xiàng)目相關(guān)人員開展募集資金管理和使用的培訓(xùn)。
整改結(jié)果：通過對(duì)上述整改措施的落實(shí)，廣東證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函所關(guān)注的問題已得到落實(shí)和解決，至今未發(fā)生類似情況。
特此公告。
國(guó)光電器股份有限公司
董事會(huì)
二�一七年八月廿二日
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