600123:蘭花科創(chuàng)關(guān)于修改《公司章程》的公告
股票代碼：600123 股票簡(jiǎn)稱：蘭花科創(chuàng)公告編號(hào)：臨2019-017
山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司
關(guān)于修改《公司章程》的公告
特別提示
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
根據(jù)全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)《關(guān)于修改
<中華人民共和國(guó)公司法>
的決定》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018年修訂）、《關(guān)于修改
<上市公司章程指引>
的決定》等相關(guān)法律法規(guī)要求，經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過，同意對(duì)本公司《公司章程》相關(guān)條款進(jìn)行修訂，具體如下： 《公司章程》相關(guān)條款修訂前后對(duì)照表 條款 修訂前 修訂后 公司在下列情況下,可以依照法律、 公司在下列情況下,可以依照法律、行 行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī) 政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定, 定,收購(gòu)本公司的股份: 收購(gòu)本公司的股份: (一)減少公司注冊(cè)資本； （一）減少公司注冊(cè)資本； (二)與持有本公司股票的其他公司 （二）與持有本公司股份的其他公司 合并； 合并； 第二十四條 (三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者 (四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司 股權(quán)激勵(lì)； 合并、分立決議持異議,要求公司收 （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司 購(gòu)其股份的。 合并、分立決議持異議，要求公司收 除上述情形外,公司不進(jìn)行買賣本購(gòu)其股份； 公司股份的活動(dòng)。 （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行 的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股 東權(quán)益所必需。 除上述情形外,公司不進(jìn)行買賣 本公司股份的活動(dòng)。 公司收購(gòu)本公司股份,可以選擇 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇 下列方式之一進(jìn)行: 下列方式進(jìn)行： (一)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； (二)要約方式； （二）要約方式； 第二十五條 (三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 （三）法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件 規(guī)定的其他方式。 公司根據(jù)本章程第二十四條第 （三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng) 規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng) 通過公開的集中交易方式進(jìn)行。 公司因本章程第二十四條第 公司因本章程第二十四條第（一） (一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公 項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公 司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公 司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；因 司依照第二十四條規(guī)定收購(gòu)本公司 第二十四條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、 股份后,屬于第(一)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng) 第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股 自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于第 份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董 (二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在6 事會(huì)會(huì)議決議。 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照本章程第二十四條規(guī)定 第二十六條 公司依照第二十四條第(三)項(xiàng) 收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng) 規(guī)定收購(gòu)的本公司股份,將不超過本 情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注 公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu) 銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情 的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支 形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷； 出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給 屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六） 職工。 項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股 份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額 的10%，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注 銷。 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依 法行使下列職權(quán): 法行使下列職權(quán): (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投 (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資 資計(jì)劃； 計(jì)劃； (二)選舉和更換非由職工代表 (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān) 擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、 任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事 第四十二條 監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 的報(bào)酬事項(xiàng)； (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù) (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù) 預(yù)算方案、決算方案； 算方案、決算方案； (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配 (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方 方案和彌補(bǔ)虧損方案； 案和彌補(bǔ)虧損方案； (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè) (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資 資本作出決議； 本作出決議； (八)對(duì)公司可轉(zhuǎn)換公司債券、 (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 普通債券及其他融資工具作出決議； (九)對(duì)公司合并、分立、解散、 (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 清算或者變更公司形式作出決議； (十)修改本章程； (十)修改本章程； (十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師 (十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師 事務(wù)所作出決議； 事務(wù)所作出決議； (十二)審議批準(zhǔn)第四十三條規(guī)定 (十二)審議批準(zhǔn)第四十三條規(guī) 的擔(dān)保事項(xiàng)； 定的擔(dān)保事項(xiàng)； (十三)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、 (十三)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審 出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng) 計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)； 審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)； (十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用 (十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金 途事項(xiàng)； 用途事項(xiàng)； (十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (十六)審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的 (十六)審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生 交易金額在3000萬元以上，且占公司 的交易金額在3000萬元以上，且占 最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以 公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 上的關(guān)聯(lián)交易； 5%以上的關(guān)聯(lián)交易； (十七)決定公司因本章程第二十 (十七)審議法律、行政法規(guī)、部 四條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收 門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大 購(gòu)本公司股份的事項(xiàng)； 會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 (十八)審議法律、行政法規(guī)、部 門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì) 決定的其他事項(xiàng)。 上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授 權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人 代為行使。 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公 公司住所地或公司另外安排的具備 司住所地或公司另外安排的具備股東 股東大會(huì)召開條件的其他會(huì)議場(chǎng)所。大會(huì)召開條件的其他會(huì)議場(chǎng)所。 第四十六條 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì) 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì) 議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其 議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票 他方式為股東參加股東大會(huì)提供便 的方式為股東參加股東大會(huì)提供便 利。股東通過上述方式參加股東大會(huì) 利。股東通過上述方式參加股東大會(huì) 的，視為出席。 的，視為出席。 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議 議通過: 通過: (一)公司增加或者減少注冊(cè)資 (一)公司增加或者減少注冊(cè)資 第七十九條 本； 本； (二)公司的分立、合并、解散和 (二)公司的分立、合并、解散和 清算； 清算； (三)本章程的修改； (三)因本章程第二十四條第（一） (四)公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形收購(gòu)公司股份的 大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近 事項(xiàng)； 一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的； (四)本章程的修改； （五）公司利潤(rùn)分配政策的調(diào) （五）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售 整； 重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近 (六)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； 一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的； (七)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī) (六)公司利潤(rùn)分配政策的調(diào)整； 定的,以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定 (七)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； 會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特 （八）法律、行政法規(guī)或本章程 別決議通過的其他事項(xiàng)。 規(guī)定的,以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn) 定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以 特別決議通過的其他事項(xiàng)。 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的 董事、非職工監(jiān)事候選人名單以 方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 …… …… 公司監(jiān)事候選人的產(chǎn)生由以下 公司非職工監(jiān)事候選人的產(chǎn)生由 方式進(jìn)行： 以下方式進(jìn)行： （一）監(jiān)事會(huì)提名； （一）監(jiān)事會(huì)提名； 第八十四條 （二）股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人可 （二）股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人可 由有表決權(quán)的股份總數(shù)的百分之三 由有表決權(quán)的股份總數(shù)的百分之三以 以上的股東提名； 上的股東提名； （三）職工擔(dān)任的監(jiān)事候選人由 監(jiān)事的選舉辦法也采用累積投票 職工代表大提名。 制，按照本條董事的選舉辦法執(zhí)行。 監(jiān)事的選舉辦法也采用累積投 票制，按照本條董事的選舉辦法執(zhí) 行。 董事由股東大會(huì)選舉或更換,任 董事由股東大會(huì)選舉或者更換， 期三年。董事任期屆滿,可連選連任。并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其 董事在任期屆滿以前,股東大會(huì)不能 職務(wù)。董事任期三年，任期屆滿可連 無故解除其職務(wù)。` 選連任。 董事任期從就任之日起計(jì)算,至 董事任期從就任之日起計(jì)算,至 本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任 本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任 期屆滿未及時(shí)改選,在改選出的董事 期屆滿未及時(shí)改選,在改選出的董事 第九十八條 就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行 就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政 政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定, 法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行 履行董事職務(wù)。 董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí) 級(jí)管理人員兼任,但兼任總經(jīng)理或者 管理人員兼任,但兼任總經(jīng)理或者其 其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事,總計(jì) 他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事,總計(jì)不 不得超過公司董事總數(shù)的1/2。 得超過公司董事總數(shù)的1/2。 本公司董事會(huì)不設(shè)職工董事。 本公司董事會(huì)不設(shè)職工董事。 第一百零七 獨(dú)立董事是指不在本公司擔(dān)任 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董 條 除董事外的其他職務(wù)，并與本公司及 事及董事會(huì)專門委員會(huì)委員以外的其 其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行 他職務(wù)，并與本公司及其主要股東不 獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的 關(guān)系的董事。 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù) 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有 有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按 誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照 照相關(guān)法律法規(guī)和本章程的要求，認(rèn) 相關(guān)法律法規(guī)和本章程的要求，認(rèn)真 真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤 履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的利 其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受 益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益 第一百一十 損害。 不受損害。 六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不 受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者 受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者 其他與上市公司存在利害關(guān)系的單 其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位 位或個(gè)人的影響。 或個(gè)人的影響。 公司股東間或董事間發(fā)生沖突、 對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理造成重大影響的，獨(dú) 立董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)履行職責(zé)，維護(hù)公司 整體利益。 董事會(huì)決定公司重大問題時(shí)，應(yīng) 董事會(huì)決定公司重大問題時(shí)，應(yīng) 事先聽取公司黨委的意見。董事會(huì)行 事先聽取公司黨委的意見。董事會(huì)行 使下列職權(quán): 使下列職權(quán): (一)召集股東大會(huì),并向股東大 (一)召集股東大會(huì),并向股東大 會(huì)報(bào)告工作； 會(huì)報(bào)告工作； (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議； (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議； (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投 (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資 資方案； 方案； (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算 (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方 方案、決算方案； 案、決算方案； (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案 (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和 和彌補(bǔ)虧損方案； 彌補(bǔ)虧損方案； (六)制訂公司增加或者減少注 (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè) 第一百二十 冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市 資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方 六條 方案； 案； (七)擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本 (七)擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本 公司股票或者合并、分立、解散及變 公司股票或者合并、分立、解散及變 更公司形式的方案； 更公司形式的方案； (八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決 (八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決 定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資 定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資 產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、 關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； 關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； (九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的 (九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè) 設(shè)置； 置； (十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、 (十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、 董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)；根據(jù)總經(jīng)理 董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)；根據(jù)總經(jīng)理 的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng) 的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、 理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,并 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,并決定 決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； (十一)制訂公司的基本管理制 (十一)制訂公司的基本管理制 度； 度； (十二)制訂本章程的修改方案； (十二)制訂本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事項(xiàng)； (十三)管理公司信息披露事項(xiàng)； (十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或 (十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更 更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； (十五)聽取公司總經(jīng)理的工作 (十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯 匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； 報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； (十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī) (十六)）決定公司因本章程第二 章或本章程授予的其他職權(quán)。 十四條第（三）、（五）、（六）項(xiàng)情形 收購(gòu)公司股份的事項(xiàng) (十七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī) 章或本章程授予的其他職權(quán)。 公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略決策、審 公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略決策、審計(jì)、 計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專 審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú) 門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程 立董事應(yīng)當(dāng)在成員中占有二分之一 和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提 第一百二十 以上的比例。審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有 交董事會(huì)審議決定。專門委員會(huì)成員 九條 一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 全部由董事組成，其中審計(jì)、提名、 薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在 成員中占有二分之一以上的比例并擔(dān) 任召集人。審計(jì)委員會(huì)的召集人為會(huì) 計(jì)專業(yè)人士。 第一百六十 在公司控股股東、實(shí)際控制人單 在公司控股股東單位擔(dān)任除董 條 位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員, 事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員， 不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。 不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。 該事項(xiàng)需提交公司股東大會(huì)審議。 特此公告 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會(huì) 2019年4月23日
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