贛鋒鋰業(yè):反洗錢和反恐怖融資管理制度
江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司 反洗錢和反恐怖融資管理制度 第一章 總則 第一條 為規(guī)范江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公 司”）反洗錢、反恐怖融資和反逃稅工作，有效預防洗錢及相關(guān) 違法犯罪活動，根據(jù)《中華人民共和國反洗錢法》、《中華人民共 和國反恐怖主義法》等法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，特制訂本制度。 第二條 本制度適用于公司及所屬全資子公司、控股子公司。 第三條 公司各境外子公司在境外開展業(yè)務(wù)時，應(yīng)當遵循駐 在國家（地區(qū)）的反洗錢法律規(guī)定，協(xié)助配合駐在國家（地區(qū)） 反洗錢機構(gòu)的工作，在駐在國家（地區(qū)）法律規(guī)定允許的范圍內(nèi) 嚴格執(zhí)行本制度的有關(guān)要求。 第二章 反洗錢的定義 第四條 本制度所稱反洗錢，是指為了預防通過各種方式掩飾、隱瞞毒品犯罪、黑社會性質(zhì)的組織犯罪、恐怖活動犯罪、走私犯罪、貪污賄賂犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙犯罪等犯罪所得及其收益的來源和性質(zhì)的洗錢活動，依照相關(guān)法律法規(guī)采取相應(yīng)措施的行為。 第五條 本制度所稱反洗錢同時包括為了預防***、恐怖分子募集、占有、使用資金或者其他形式財產(chǎn)，以資金或者其他形式財產(chǎn)協(xié)助***、恐怖分子以及恐怖主義、恐怖活動犯罪，為恐怖主義和實施恐怖活動犯罪占有、使用以及募集資金或者其他形式財產(chǎn)，為***、恐怖分子占有、使用以及募集資金或者其他形式財產(chǎn)等恐怖融資行為以及涉稅違法犯罪行為，依照相關(guān)法律法規(guī)采取相應(yīng)措施的行為。 第三章 洗錢風險管理架構(gòu) 第六條 公司應(yīng)建立組織健全、架構(gòu)完整、職責明確的洗錢風險管理架構(gòu)，規(guī)范和明確董事會、監(jiān)事會、高級管理層、審計部、各業(yè)務(wù)部門在洗錢風險管理中的職責分工，建立層次清晰、相互協(xié)調(diào)、有效配合的運行機制。 第七條 公司董事會承擔洗錢風險管理的最終責任，主要履行以下職責： （一）確立公司洗錢風險管理文化建設(shè)目標； （二）審定公司反洗錢基本制度； （三）授權(quán)高級管理人員牽頭負責公司洗錢風險管理； （四）審定公司洗錢風險管理策略及審批公司洗錢風險管理的政策和程序； （五）定期審閱公司反洗錢工作報告，及時了解公司反洗錢工作開展情況和重大洗錢風險事件及處理情況； （六）其他相關(guān)職責。 第八條 公司監(jiān)事會承擔洗錢風險管理的監(jiān)督責任，負責監(jiān)督董事會和高級管理層在洗錢風險管理方面的履職盡責情況并督促整改，對公司的洗錢風險管理提出建議和意見。 第九條 公司高級管理層承擔洗錢風險管理的實施責任，執(zhí)行董事會決議，主要履行以下職責： （一）推動洗錢風險管理文化建設(shè)； （二）建立并及時調(diào)整洗錢風險管理組織架構(gòu)，明確反洗錢管理部門和各業(yè)務(wù)部門在洗錢風險管理中的職責分工和協(xié)調(diào)機制； （三）擬訂反洗錢基本制度和制定、調(diào)整洗錢風險管理策略及其執(zhí)行機制； （四）審核洗錢風險管理政策和程序； （五）定期向董事會報告反洗錢工作情況，及時向董事會和監(jiān)事會報告重大洗錢風險事件； （六）組織落實反洗錢績效考核和獎懲機制； （七）對違反洗錢風險管理政策和程序的情況進行處理； （八）其他相關(guān)職責。 第十條 公司審計部為洗錢風險管理工作牽頭部門，負責推動落實各項反洗錢工作，主要履行以下職責： （一）制定起草反洗錢內(nèi)控制度、洗錢風險管理政策和程序； （二）貫徹落實反洗錢法律法規(guī)和監(jiān)管要求，建立健全反洗錢內(nèi)控制度及內(nèi)部檢查機制； （三）識別、評估、監(jiān)測公司面臨的洗錢風險，提出控制風險的措施和建議，及時向高級管理層報告； （四）持續(xù)檢查洗錢風險管理策略及洗錢風險管理政策和程序的執(zhí)行情況，對違反風險管理政策和程序的情況及時預警、報告并提出處理建議； （五）指導各業(yè)務(wù)部門、子公司開展洗錢風險管理工作； （六）組織落實交易監(jiān)測和名單監(jiān)控的相關(guān)要求，按照規(guī)定報告大額交易和可疑交易； （七）牽頭配合反洗錢監(jiān)管，協(xié)調(diào)配合反洗錢行政調(diào)查； （八）組織或協(xié)調(diào)相關(guān)部門開展反洗錢宣傳和培訓、建立健全反洗錢績效考核和獎懲機制； （九）其他相關(guān)職責。 第十一條 公司各業(yè)務(wù)部門承擔洗錢風險管理的直接責任，主要履行以下職責： （一）識別、評估、監(jiān)測本業(yè)務(wù)條線的洗錢風險，及時向?qū)徲嫴块T報告； （二）建立相應(yīng)工作機制，將洗錢風險管理要求嵌入產(chǎn)品開發(fā)、流程設(shè)計、業(yè)務(wù)管理和具體操作； （三）以業(yè)務(wù)（含產(chǎn)品、服務(wù)）的洗錢風險評估為基礎(chǔ)，完善各項業(yè)務(wù)操作流程； （四）完整并妥善保存客戶身份資料及交易記錄； （五）開展或配合開展交易監(jiān)測和名單監(jiān)控，確保名單監(jiān)控有效性，按照規(guī)定對相關(guān)資產(chǎn)和賬戶采取管控措施； （六）配合反洗錢監(jiān)管和反洗錢行政調(diào)查工作； （七）開展本業(yè)務(wù)條線反洗錢工作檢查； （八）開展本業(yè)務(wù)條線反洗錢宣傳和培訓； （九）配合審計部開展其他反洗錢工作。 第四章 洗錢風險管理程序 第十二條 公司反洗錢內(nèi)控制度應(yīng)覆蓋反洗錢法律法規(guī)和監(jiān)管要求，并與公司業(yè)務(wù)實際相適應(yīng)。反洗錢內(nèi)控制度包括但不限于反洗錢內(nèi)控制度（含流程、操作指引）；洗錢風險管理方法；應(yīng)急計劃；反洗錢措施；信息保密和信息共享等。在反洗錢法律法規(guī)、監(jiān)管要求或業(yè)務(wù)發(fā)展情況發(fā)生變化時，公司應(yīng)及時更新反洗錢內(nèi)部控制制度。 第十三條 洗錢風險識別與評估是有效洗錢風險管理的基礎(chǔ)。公司應(yīng)建立健全洗錢風險評估制度，對公司內(nèi)外部洗錢風險進行分析研判，評估公司風險控制機制的有效性，查找風險漏洞和薄弱環(huán)節(jié)，有效運用評估結(jié)果，合理配置反洗錢資源，采取有針對性的風險控制措施。 評估結(jié)果的運用包括但不限于：調(diào)整經(jīng)營策略、發(fā)布風險提示、 完善制度流程、增強資源投入、加強賬戶管理和交易監(jiān)測、強化名單監(jiān)控、強化內(nèi)部檢查和審計等。 第十四條 公司保障洗錢風險評估的流程具有可稽核性或可追溯性，并對洗錢風險評估的流程和方法進行定期審查和調(diào)整。公司可以在充分論證可行性的基礎(chǔ)上委托獨立第三方開展風險評估。 第十五條 公司根據(jù)風險評估需要，統(tǒng)籌確定各類信息的來源及其采集方法。信息來源應(yīng)當考慮國家、行業(yè)、客戶、地域、機構(gòu)等方面因素。公司將信息采集嵌入相應(yīng)業(yè)務(wù)流程，由各業(yè)務(wù)條線工作人員依據(jù)崗位職責、權(quán)限設(shè)置等開展信息采集。必要時，通過問卷調(diào)查等方式，開展針對性的信息采集。 第十六條 公司從國家/地域、客戶及業(yè)務(wù)（含產(chǎn)品、服務(wù)）等維度進行綜合考慮，確立風險因素，設(shè)置風險評估指標。 公司從制度體系、組織架構(gòu)和洗錢風險管理文化的建設(shè)情況、洗錢風險管理策略、風險評估制度和風險控制措施的制定和執(zhí)行情況等維度進行綜合考慮，設(shè)置風險控制措施有效性的評估指標。 第十七條 公司洗錢風險評估包括定期評估和不定期評估。公司根據(jù)自身實際和國家/區(qū)域洗錢風險評估需要，合理確定定期開展洗錢風險評估的時間、周期或頻率。 不定期評估包括對單項業(yè)務(wù)（含產(chǎn)品、服務(wù)）或特定客戶的評估，以及在內(nèi)部控制制度有重大調(diào)整、反洗錢監(jiān)管政策發(fā)生重大變化、拓展新的銷售或業(yè)務(wù)渠道、開發(fā)新產(chǎn)品或?qū)ΜF(xiàn)有產(chǎn)品使用新技術(shù)、拓展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、設(shè)立新的境外機構(gòu)、開展重大收購和投資等情況下開展評估。 第十八條 公司根據(jù)洗錢風險評估結(jié)果，結(jié)合客戶身份識別、客戶身份資料和交易記錄保存、交易監(jiān)測、大額交易和可疑交易報告、 名單監(jiān)控、資產(chǎn)凍結(jié)等反洗錢義務(wù)制定風險控制措施，并融入相關(guān)業(yè)務(wù)操作流程，有效控制洗錢風險。 第十九條 公司建立內(nèi)部洗錢風險報告制度，各子公司應(yīng)當及時向?qū)徲嫴繄蟾嫦村X風險情況，包括風險調(diào)整變動情況、風險評估結(jié)果等。公司審計部應(yīng)當及時向高級管理層和董事會報告洗錢風險情況，包括洗錢風險管理策略、政策、程序、風險評估制度、風險控制措施的制定和執(zhí)行情況以及洗錢風險事件等。 第二十條 公司應(yīng)建立并完善洗錢風險應(yīng)急計劃，確保能夠及時應(yīng)對和處理重大洗錢風險事件、境內(nèi)外有關(guān)反洗錢監(jiān)管措施、重大洗錢***報道等緊急、危機情況，做好***，避免引發(fā)聲譽風險。應(yīng)急計劃應(yīng)包含可能出現(xiàn)的重大風險情況、應(yīng)當采取的措施及相關(guān)應(yīng)急安排。 第二十一條 公司反洗錢相關(guān)部門應(yīng)采取妥善方式記錄開展洗錢風險管理的工作過程，采取必要的管理措施和技術(shù)手段保存工作資料，保存方式應(yīng)確保洗錢風險管理人員獲取信息的便捷性。 第二十二條 公司各部門及全體工作人員應(yīng)按照《中華人民共和國反洗錢法》《中華人民共和國國家安全法》《中華人民共和國網(wǎng)絡(luò)安全法》和有關(guān)保密規(guī)定，嚴格保護反洗錢工作中獲得的信息，非依法律規(guī)定，不得向任何單位和個人提供。 公司開展跨境業(yè)務(wù)，應(yīng)建立跨境信息保密保障措施，對于在開展跨境業(yè)務(wù)、應(yīng)對跨境監(jiān)管過程中所涉及的客戶、賬戶和交易業(yè)務(wù)等信息，應(yīng)建立完善的內(nèi)部跨境信息傳遞體系、風險控制流程和授權(quán)審批機制。 第二十三條 公司建立并完善內(nèi)部信息共享制度和程序，根據(jù)信息敏感度及其與洗錢風險管理的相關(guān)性確定信息共享的范圍和程度， 制定適當?shù)男畔⒐蚕頇C制，明確信息安全和保密要求，建立健全信息共享保障措施，確保信息的及時、準確、完整傳遞。 公司審計部門為履行反洗錢工作職責，有權(quán)要求各子公司提供客戶、賬戶、交易信息及其他與洗錢風險管理相關(guān)的信息。 第五章 洗錢風險管理措施 第二十四條 為有效管理洗錢風險，公司反洗錢相關(guān)部門應(yīng)按照反洗錢法律法規(guī)及監(jiān)管要求采取客戶身份識別、客戶賬戶資料和交易信息保存等措施。 第二十五條 公司根據(jù)本行業(yè)、自身反洗錢工作實踐和真實數(shù)據(jù)，重點參考本行業(yè)發(fā)生的洗錢案件及風險信息，建立與公司面臨的洗錢風險相匹配的監(jiān)測標準，并根據(jù)客戶、業(yè)務(wù)（含產(chǎn)品、服務(wù)）和洗錢風險變化情況及時調(diào)整。 第二十六條 公司建立健全大額交易和可疑交易報告制度，按照規(guī)定及時、準確、完整向中國反洗錢監(jiān)測分析中心或中國人民銀行及其分支機構(gòu)提交大額交易和可疑交易報告。 公司根據(jù)監(jiān)管要求并結(jié)合自身實際，探索符合自身特點的可疑交易報告分析處理模式，運用信息系統(tǒng)與人工分析相結(jié)合的方式，完整記錄可疑交易分析排除或上報的全過程，提高可疑交易報告質(zhì)量。 公司在報送可疑交易報告后，根據(jù)中國人民銀行的相關(guān)規(guī)定采取相應(yīng)的后續(xù)風險控制措施，包括對可疑交易所涉客戶及交易開展持續(xù)監(jiān)控、提升客戶風險等級、限制客戶交易、拒絕提供服務(wù)、終止業(yè)務(wù)關(guān)系、向相關(guān)金融監(jiān)管部門報告、向相關(guān)偵查機關(guān)報案等。 第二十七條 公司建立反洗錢和反恐怖融資監(jiān)控名單庫，并及時進行更新和維護。監(jiān)控名單包括但不限于以下內(nèi)容： （一）公安部發(fā)布的恐怖活動組織及恐怖活動人員名單； （二）聯(lián)合國發(fā)布的且得到我國承認的制裁決議名單； （三）其他國際組織、其他國家（地區(qū)）發(fā)布的且得到我國承認的反洗錢和反恐怖融資監(jiān)控名單； （四）中國人民銀行要求關(guān)注的其他反洗錢和反恐怖融資監(jiān)控名單； （五）洗錢風險管理工作中發(fā)現(xiàn)的其他需要監(jiān)測關(guān)注的組織或人員名單。 第二十八條 公司對監(jiān)控名單開展實時監(jiān)測，涉及資金交易的應(yīng)當在資金交易完成前開展監(jiān)測，不涉及資金交易的應(yīng)當在辦理相關(guān)業(yè)務(wù)后盡快開展監(jiān)測。在名單調(diào)整時，公司應(yīng)立即對存量客戶以及上溯三年內(nèi)的交易開展回溯性調(diào)查，并按規(guī)定提交可疑交易報告。 第二十九條 有合理理由懷疑客戶或其交易對手、資金或其他資產(chǎn)與監(jiān)控名單相關(guān)的，公司反洗錢相關(guān)部門應(yīng)按照規(guī)定立即提交可疑交易報告。 客戶與監(jiān)控名單匹配的，公司反洗錢相關(guān)部門應(yīng)按照規(guī)定立即采取相應(yīng)措施并于當日將有關(guān)情況報告中國人民銀行和其他反洗錢相關(guān)監(jiān)管部門。具體措施包括但不限于暫停交易，拒絕轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)換金融資產(chǎn)，依法凍結(jié)賬戶資產(chǎn)。暫時無法準確判斷客戶與監(jiān)控名單是否相匹配的，公司反洗錢相關(guān)部門應(yīng)當采取相應(yīng)的風險控制措施并進行持續(xù)交易
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