600067:冠城大通第一期員工持股計(jì)劃(草案)(2018年修訂版)
證券簡(jiǎn)稱：冠城大通 證券代碼：600067
冠城大通股份有限公司
第一期員工持股計(jì)劃（草案）
（2018年修訂版）
二�一八年六月
聲明
本公司及董事會(huì)全體成員保證本員工持股計(jì)劃不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
一、本員工持股計(jì)劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《冠城大通股份有限公司章程》制定。
二、冠城大通股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2015年7月27日召開2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，審議通過《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）》及摘要，同意公司實(shí)施第一期員工持股計(jì)劃，并授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理包括員工持股計(jì)劃的變更、延期等與員工持股計(jì)劃相關(guān)的事宜。
三、根據(jù)《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）》，本員工持股計(jì)劃委托中融（北京）資產(chǎn)管理有限公司管理，并全額認(rèn)購由中融（北京）資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立的融信9號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“融信9號(hào)”）的全部份額，份額上限為1億份。同時(shí)，中融資管代表融信9號(hào)與中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信證券”）簽訂股票收益權(quán)互換協(xié)議，約定由中信證券按不超過融信9號(hào)資金2倍的金額提供融資額度，即總規(guī)模不超過3億元開展以冠城大通為標(biāo)的證券的股票收益互換交易，中信證券根據(jù)資產(chǎn)管理人的指令買賣標(biāo)
的股票。股票收益互換交易中，中信證券是融信9號(hào)實(shí)際使用的資金的固定收益的收取方和標(biāo)的股票浮動(dòng)收益的支付方；融信9號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃是標(biāo)的股票浮動(dòng)收益的收取方和融信9號(hào)實(shí)際使用資金的固定收益的支付方。該收益互換所掛鉤的唯一標(biāo)的是冠城大通在股票二級(jí)市場(chǎng)上處于公開交易的股票，公司控股股東對(duì)中信證券的融資本金及固定收益提供連帶擔(dān)保責(zé)任。
四、截止2016年1月19日，公司第一期員工持股計(jì)劃完成購買，融信9號(hào)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)累計(jì)買入本公司股票29,640,531股，成交均價(jià)約為人民幣7.77元/股，買入股票數(shù)量占員工持股計(jì)劃實(shí)施時(shí)公司總股本的2.00%。
2016年1月6日，冠城大通股份有限公司首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象第四次行權(quán)489萬股并上市流通；2016年11月17日，冠城大通股份有限公司首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象第五次行權(quán)431.6萬股并上市流通，至此，公司總股本擴(kuò)大至1,492,110,725股。
截至《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）（2018年修訂版）》公告之日，第一期員工持股計(jì)劃已出售7,096,200股，融信9號(hào)尚持有公司股票22,544,331股，占目前公司總股本1.51%。
五、根據(jù)《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）》，第一期員工持股計(jì)劃鎖定期為12個(gè)月，自公司公告標(biāo)的股票登記過戶至資管計(jì)劃名下之日起算，即2016年1月19日至2017年1月18日。存續(xù)期36個(gè)月，自草案通過股東大會(huì)審議之日起算，即2015年7月27日至2018年7月27日。
六、鑒于公司第一期員工持股計(jì)劃存續(xù)期即將屆滿，基于對(duì)公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心及公司股票價(jià)值的判斷，同時(shí)為了維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的利益，并以實(shí)際行動(dòng)參與維護(hù)資本市場(chǎng)穩(wěn)定，公司董事會(huì)擬定了《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）（2018年修訂版）》，在對(duì)第一期員工持股計(jì)劃延期的同時(shí)，對(duì)第一期員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、管理模式、資金來源等要素進(jìn)行相應(yīng)的變更，具體如下：
（一）員工持股計(jì)劃的存續(xù)期
根據(jù)公司2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）》，公司第一期員工持股計(jì)劃存續(xù)期為36個(gè)月，自草案通過股東大會(huì)審議之日起算，即2015年7月27日至2018年7月27日。
根據(jù)《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）（2018年修訂版）》，公司第一期員工持股計(jì)劃實(shí)施延期，存續(xù)期在原定終止日基礎(chǔ)上延長(zhǎng)24個(gè)月，即至2020年7月27日止。
（二）員工持股計(jì)劃的鎖定期
根據(jù)《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）》，公司第一期員工持股計(jì)劃鎖定期為12個(gè)月，自公司公告標(biāo)的股票過戶至資管計(jì)劃名下之日起算，即2016年1月19日至2017年1月18日。截至目前，該股票鎖定期已經(jīng)結(jié)束。
本次延期后，公司一期員工持股計(jì)劃通過大宗交易方式承接融信9號(hào)通過與中信證券開展股票收益互換交易現(xiàn)所持有的公司全部股票
不再設(shè)鎖定期。
（三）員工持股計(jì)劃的持有人及持有份額
延期后的員工持股計(jì)劃持有人及各自持有的比例保持不變。
（四）員工持股計(jì)劃的資金來源和股票來源
本員工持股計(jì)劃的資金來源為公司員工的合法薪酬、自籌資金和法律、行政法規(guī)允許的其他方式，具體包括：
1、持有人合法自籌資金（含股東借款、股東擔(dān)保）；
2、以員工持股計(jì)劃為合法主體，通過對(duì)外借款方式籌集資金，包括但不限于以其持有的公司股票為標(biāo)的，通過股票質(zhì)押等方式向銀行及第三方金融機(jī)構(gòu)借款。
公司第一期員工持股計(jì)劃擬開立專用證券賬戶作為直接持股主體，通過大宗交易方式承接融信9號(hào)通過與中信證券開展股票收益互換交易現(xiàn)所持有的公司全部股票。
（五）延期后的員工持股計(jì)劃的管理模式
延期后的第一期員工持股計(jì)劃擬開立專用證券賬戶作為直接持股主體，通過大宗交易方式承接融信9號(hào)通過與中信證券開展股票收益互換交易現(xiàn)所持有的公司全部股票，對(duì)股票直接持有、直接管理。
本員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會(huì)議；持有人會(huì)議設(shè)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的具體管理事宜。管理委員會(huì)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及本次員工持股計(jì)劃相關(guān)法律文件的約定管理本次員工持股計(jì)劃，切實(shí)維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益，為員工持股計(jì)劃持有人的最大利益行事。
七、根據(jù)《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）》，一期員工持股計(jì)劃變更、延期經(jīng)持有人會(huì)議審議通過后提交董事會(huì)審議，并經(jīng)董事會(huì)審議通過后實(shí)施。
八、本次員工持股計(jì)劃延期將不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。
目錄
釋義 ......9
第一章總則......11
一、本員工持股計(jì)劃所遵循的基本原則 ......11
二、本員工持股計(jì)劃的目的......11
第二章本員工持股計(jì)劃的持有人......12
一、員工持股計(jì)劃持有人的確定依據(jù)......12
二、員工持股計(jì)劃持有人的核實(shí)......12
第三章員工持股計(jì)劃的資金來源和股票來源 ......13
一、本員工持股計(jì)劃的資金來源......13
二、員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源 ......13
三、本員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票規(guī)模 ......14
第四章本員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象......14
第五章本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期及鎖定期 ......15
一、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限......15
二、本員工持股計(jì)劃的鎖定期限......15
第六章本員工持股計(jì)劃的管理模式......16
一、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu) ......16
二、持有人會(huì)議......16
三、管理委員會(huì)......19
四、股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理的事宜......21
第七章本員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益分配 ......21
一、本員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成......21
二、持有人權(quán)益的處置......22
三、本員工持股計(jì)劃期滿后權(quán)益的處置辦法 ......23
四、本員工持股計(jì)劃應(yīng)承擔(dān)的稅收和費(fèi)用 ......24
第八章資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任......25
第九章本員工持股計(jì)劃的變更、終止......25
一、員工持股計(jì)劃的變更......25
第十章公司融資時(shí)本員工持股計(jì)劃的參與方式 ......26
第十一章公司與持有人的權(quán)利和義務(wù)......26
一、公司的權(quán)利和義務(wù)......26
二、持有人的權(quán)利和義務(wù)......27
第十二章本員工持股計(jì)劃履行的程序......27
第十三章其他重要事項(xiàng) ......28
釋義
本草案中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
冠城大通、本公司、公司 指 冠城大通股份有限公司
冠城大通股票、公司股票、 指 冠城大通普通股股票，即冠城
標(biāo)的股票 大通A股
控股股東 指 福建豐榕投資有限公司
員工持股計(jì)劃、本計(jì)劃、本 指 冠城大通股份有限公司第一
員工持股計(jì)劃 期員工持股計(jì)劃
草案、本草案、本員工持股 指 冠城大通股份有限公司第一
計(jì)劃草案 期員工持股計(jì)劃（草案）（2018
年修訂版）
持有人 指 參加本員工持股計(jì)劃的公司
員工
持有人會(huì)議 指 員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議
管理委員會(huì) 指 員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)
融信9號(hào)、本資管計(jì)劃、資管指 融信9號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
計(jì)劃
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《指導(dǎo)意見》 指 《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持
股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市
規(guī)則》
《公司章程》 指 《冠城大通股份有限公司章
程》
《員工持股計(jì)劃管理辦法》 指 《冠城大通股份有限公司第
一期員工持股計(jì)劃管理辦法》
《認(rèn)購書》 指 《冠城大通股份有限公司第
一期員工持股計(jì)劃認(rèn)購書》
中國證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所 指 上海證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任
公司上海分公司
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民
幣億元
本文中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
第一章總則
本員工持股計(jì)劃根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、《指導(dǎo)意見》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公開的原則，旨在完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
一、本員工持股計(jì)劃所遵循的基本原則
（一）依法合規(guī)原則
公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為。
（二）自愿參與原則
公司實(shí)施的員工持股計(jì)劃遵循員工自愿參與的原則，不存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與的情形。
（三）風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則
員工持股計(jì)劃持有人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。
二、本員工持股計(jì)劃的目的
（一）建立和完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機(jī)制，實(shí)現(xiàn)公司、股東和員工利益的一致性，促進(jìn)各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，從而為股東帶來更高效、更持久的回報(bào)；
（二）進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司長(zhǎng)期、有效的激勵(lì)約
束機(jī)制，確保公司長(zhǎng)期、穩(wěn)定發(fā)展；
（三）有效調(diào)動(dòng)管理者和員工的積極性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力。
第二章本員工持股計(jì)劃的持有人
一、員工持股計(jì)劃持有人的確定依據(jù)
（一）持有人確定的法律依據(jù)
公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合實(shí)際情況確定本員工持股計(jì)劃的持有人名單。
（二）持有人的確定標(biāo)準(zhǔn)為符合下列條件之一的公司員工：
1、公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
2、在公司及公司實(shí)際控制的下屬公司任職三年（含）以上的核心骨干員工，包括公司中層干部、骨干員工及公司實(shí)際控制的下屬公司的高管、中層干部、骨干員工。
3、經(jīng)董事會(huì)認(rèn)定有卓越貢獻(xiàn)的其他員工。
二、員工持股計(jì)劃持有人的核實(shí)
公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)持有人名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì)上予以說明。公司聘請(qǐng)的律師對(duì)持有人的資格等情況是否符合相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》以及本員工持股計(jì)劃出具意見。延期后的員工持股計(jì)劃持有人及持有的份額保持不變。
第三章員工持股計(jì)劃的資金來源和股票來源
一、本員工持股計(jì)劃的資金來源
本員工持股計(jì)劃的資金來源為公司員工的合法薪酬、自籌資金和法律、行政法規(guī)允許的其他方式，具體包括：
1、持有人合法自籌資金（含股東借款、股東擔(dān)保）；
2、以員工持股計(jì)劃為合法主體，通過對(duì)外借款方式籌集資金，包括但不限于以其持有的公司股票為標(biāo)的，通過股票質(zhì)押等方式向銀行及第三方金融機(jī)構(gòu)借款。
二、員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源
截至2016年1月19日，融信9號(hào)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)完成股票購買，累計(jì)買入本公司股票29,640,531股，成交均價(jià)約為人民幣7.77元/股，買入股票數(shù)量占員工持股計(jì)劃實(shí)施時(shí)公司總股本的2.00%。
2016年1月6日，冠城大通股份有限公司首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象第四次行權(quán)489萬股并上市流通；2016年11月17日，冠城大通股份有限公司首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象第五次行權(quán)431.6萬股并上市流通，至此，公司總股本擴(kuò)大至1,492,110,725股。
截至目前，第一期員工持股計(jì)劃已賣出7,096,200股，尚余22,544,331股，占目前公司總股本1.51%。
公司第一期員工持股計(jì)劃擬開立專用證券賬戶作為直接持股主
體，通過大宗交易方式承接融信9號(hào)通過與中信證券開展股票收益互換交易現(xiàn)所持有的公司全部股票。
公司員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的1%。
三、本員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票規(guī)模
截至《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）（2018年修訂版）》公告之日，融信9號(hào)通過與中信證券開展股票收益互換交易持有冠城大通股份有限公司股票22,544,331股，占公司現(xiàn)有總股本的1.51%。公司第一期員工持股計(jì)劃擬開立專用證券賬戶作為直接持股主體，通過大宗交易方式承接融信9號(hào)通過與中信證券開展股票收益互換交易現(xiàn)所持有的公司全部股票。
最終標(biāo)的股票的購買情況目前還存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
第四章本員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象
本員工持股計(jì)劃的持有人包括公司董事（不含董立獨(dú)事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工，合計(jì)不超過500人。
員工持股計(jì)劃持有人具體持有份額根據(jù)實(shí)際繳款金額確定。其中，公司韓孝煌董事長(zhǎng)、薛黎曦董事及獨(dú)立董事不參加本次員工持股計(jì)劃，參加本次本員工持股計(jì)劃的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員共計(jì)
11人，合計(jì)認(rèn)購份額不超過2,000萬份，占員工持股計(jì)劃初始計(jì)劃份額的比例不超過20%；其他員工不超過489人，合計(jì)認(rèn)購份額不超過8,000萬份，占員工持股計(jì)劃初始計(jì)劃份額的比例不超過80%。
第五章本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期及鎖定期
一、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限
本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為36個(gè)月，自本草案通過股東大會(huì)審議之日起計(jì)算。
根據(jù)《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）（2018年修訂版）》，公司第一期員工持股計(jì)劃實(shí)施延期，存續(xù)期在原定終止日的基礎(chǔ)上延長(zhǎng)24個(gè)月，即至2020年7月27日止。
經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持半數(shù)以上表決權(quán)同意并提交公司董事會(huì)審議通過后，本持股計(jì)劃的存續(xù)期限可以延長(zhǎng)。但因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導(dǎo)致本持股計(jì)劃所對(duì)應(yīng)持有的股票無法在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)時(shí)，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過后，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延長(zhǎng)和提前終止。
二、本員工持股計(jì)劃的鎖定期限
（一）本員工持股計(jì)劃的鎖定期為12個(gè)月，自公司公告標(biāo)的股票登記過戶至資產(chǎn)管理計(jì)劃名下之日起算，即自2016年1月19日至2017年1月18日。截至目前，該鎖定期已經(jīng)結(jié)束。
本次延期后通過大宗交易承接的員工持股計(jì)劃股票不設(shè)鎖定期。
（二）第一期員工持股計(jì)劃在下列期間不得買賣公司股票：
1、公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；
2、公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；
3、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。
第六章本員工持股計(jì)劃的管理模式
一、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)
本員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會(huì)議；持有人會(huì)議設(shè)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的具體管理事宜。管理委員會(huì)根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本計(jì)劃以及管理規(guī)則管理員工持股計(jì)劃資產(chǎn)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，并維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)安全，避免產(chǎn)生公司其他股東與員工持股計(jì)劃持有人之間潛在的利益沖突。
二、持有人會(huì)議
（一）公司員工在認(rèn)購本員工持股計(jì)劃份額后即成為本計(jì)劃的持有人，持有人會(huì)議是員工持股計(jì)劃的內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體持有人組成。需持有人會(huì)議審議的事項(xiàng)可以采取書面方式召開。召開現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的，持有人可以親自出席持有人會(huì)議并表決，也可以委托代理人代為
出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會(huì)議的差旅費(fèi)用、食宿費(fèi)用等，均由持有人自行承擔(dān)。
（二）以下事項(xiàng)需要召開持有人會(huì)議進(jìn)行審議：
1、選舉、罷免管理委員會(huì)委員；
2、員工持股計(jì)劃的變更、終止、存續(xù)期的延長(zhǎng)和提前終止；
3、員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)等方式融資時(shí)，由資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)和管理委員會(huì)商議是否參與，并提交持有人會(huì)議審議；
4、審議和修訂《員工持股計(jì)劃管理辦法》；
5、授權(quán)管理委員會(huì)監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
6、授權(quán)管理委員會(huì)依照持有人會(huì)議決議辦理員工持股計(jì)劃的變更、終止、存續(xù)期的延長(zhǎng)和提前終止相關(guān)事宜；
7、授權(quán)管理委員會(huì)行使股東權(quán)力；
8、授權(quán)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的對(duì)接工作；
9、其他管理委員會(huì)認(rèn)為需要召開持有人會(huì)議審議的事項(xiàng)。
（三）持有人會(huì)議的召集程序
首次持有人會(huì)議由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)召集，其后持有人會(huì)議由管理委員會(huì)負(fù)責(zé)召集。召開持有人會(huì)議，管理委員會(huì)應(yīng)提前5日發(fā)出會(huì)議通知，通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；會(huì)議事由和議題；會(huì)議所必須的會(huì)議材料；發(fā)出通知的日期。以書面方式表決的，不受上述約定事項(xiàng)的約束。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會(huì)議。口頭方式通知至少應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)，會(huì)議事由、議題以及因情況緊急需要盡快召開持有人會(huì)議的說明。
（四）持有人會(huì)議的召開和表決程序
1、首次持有人會(huì)議由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)主持，其后持有人會(huì)議由管理委員會(huì)主任負(fù)責(zé)主持。管理委員會(huì)主任不能履行職務(wù)時(shí)，由其指派一名管理委員會(huì)委員負(fù)責(zé)主持。
2、每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)持有人進(jìn)行表決。主持人也可決定在會(huì)議全部提案討論完畢后一并提請(qǐng)與會(huì)持有人進(jìn)行表決，表決方式采取填寫表決票的書面表決方式。
3、持有人以其所持有的本計(jì)劃份額行使表決權(quán)，每一單位計(jì)劃份額具有一票表決權(quán)，持有人會(huì)議采取記名方式投票表決。
4、持有人的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，視為棄權(quán)；未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為棄權(quán)。持有人在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
5、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布現(xiàn)場(chǎng)表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。每項(xiàng)議案經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意后則視為表決通過，形成持有人會(huì)議的有效決議。
6、持有人會(huì)議決議需報(bào)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議的，須按照《公司章程》的規(guī)定提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
7、會(huì)議主持人負(fù)責(zé)安排人員對(duì)持有人會(huì)議做好記錄。
（五）單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股計(jì)劃10%以上份額的持有人可以向持有人會(huì)議提交臨時(shí)提案，臨時(shí)提案需在持有人會(huì)議召開前3個(gè)工作日向管理委員會(huì)提交。
（六）單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股計(jì)劃20%以上份額的持有人可以提議召開持有人會(huì)議。
三、管理委員會(huì)
（一）員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，對(duì)員工持股計(jì)劃負(fù)責(zé)，是員工持股計(jì)劃的日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，代表持有人行使股東權(quán)力。
（二）管理委員會(huì)由3名委員組成，設(shè)管理委員會(huì)主任
1人。管理委員會(huì)委員由持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生。管理委員會(huì)主任由管理委員會(huì)以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管理委員會(huì)的任期為員工持股計(jì)劃的存續(xù)期。
（三）管理委員會(huì)行使以下職責(zé)：
1、負(fù)責(zé)召集持有人會(huì)議；
2、代表全體持有人監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
3、依照持有人會(huì)議決議辦理員工持股計(jì)劃的變更、終止、存續(xù)
期的延長(zhǎng)和提前終止相關(guān)事宜；
4、辦理員工持股計(jì)劃份額認(rèn)購事宜；
5、代表全體持有人行使股東權(quán)力；
6、負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的對(duì)接工作，或代表全體持有人行使員
工持股計(jì)劃資產(chǎn)管理職責(zé)；
7、代表或授權(quán)公司代表員工持股計(jì)劃對(duì)外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；
8、管理員工持股計(jì)劃權(quán)益分配；
9、決策員工持股計(jì)劃被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；
10、辦理員工持股計(jì)劃份額繼承登記；
11、持有人會(huì)議授權(quán)的其他職責(zé)。
（四）管理委員會(huì)的召集程序
管理委員會(huì)的會(huì)議由管理委員會(huì)主任召集，于會(huì)議召開前3日通知全體管理委員會(huì)委員。會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：會(huì)議日期和地點(diǎn)；會(huì)議事由和議題；會(huì)議所必須的會(huì)議材料；發(fā)出通知的日期。
（五）管理委員會(huì)的召開的表決程序
1、管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會(huì)委員出席方可舉行。
2、管理委員會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會(huì)委員的過半數(shù)通過。
3、管理委員會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票，表決方式為記名投票表決。
4、管理委員會(huì)會(huì)議在保障管理委員會(huì)委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)管理委員會(huì)委員簽字。
5、管理委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)由管理委員會(huì)委員本人出席；管理委員會(huì)委員因故不能出席的，可以委托其他管理委員會(huì)委員代為出席，代為出席會(huì)議的管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會(huì)委
員的權(quán)利。管理委員會(huì)委員未出席管理委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
6、管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
四、股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理的事宜
（一）授權(quán)董事會(huì)辦理員工持股計(jì)劃的變更和終止；
（二）授權(quán)董事會(huì)對(duì)本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期延長(zhǎng)和提前終止作出決定；
（三）員工持股計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，若在實(shí)施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權(quán)公司董事會(huì)按照新的政策對(duì)員工持股計(jì)劃作出相應(yīng)調(diào)整；
（四）提名管理委員會(huì)委員候選人的權(quán)利；
（五）授權(quán)董事會(huì)對(duì)百年冠城員工激勵(lì)發(fā)展基金的資產(chǎn)的使用及分配做出決定；
（六）授權(quán)董事會(huì)辦理員工持股計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。
第七章本員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益分配
一、本員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成
（一）本次員工持股計(jì)劃擬開立專用證券賬戶，并以專用賬戶為主體，通過大宗交易方式直接受讓融信9號(hào)通過與中信證券開展股票
收益互換交易現(xiàn)所持有的公司全部股票；
（二）現(xiàn)金存款及應(yīng)計(jì)利息
（三）資金管理取得的收益所形成的資產(chǎn)。
員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)獨(dú)立于公司的固有財(cái)產(chǎn)，公司不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)歸入其固有財(cái)產(chǎn)。因員工持股計(jì)劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收益歸入員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。
二、持有人權(quán)益的處置
（一）在存續(xù)期之內(nèi)，除本員工持股計(jì)劃約定的特殊情況外，持有人所持的本員工持股計(jì)劃份額不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置。
（二）在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，持有人不得要求對(duì)員工持股計(jì)劃的權(quán)益進(jìn)行分配。
（三）發(fā)生如下情形的，公司有權(quán)取消該持有人參與本員工持股計(jì)劃的資格，并將其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益按照原始出資金額強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給管理委員會(huì)指定的具備參與本員工持股計(jì)劃資格的受讓人，受讓人以原始出資金額承接受讓的員工持股計(jì)劃權(quán)益：
1、持有人辭職或擅自離職的；
2、持有人在勞動(dòng)合同到期后拒絕與公司續(xù)簽勞動(dòng)合同的；
3、持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司解除勞動(dòng)合同的；
4、持有人出現(xiàn)重大過錯(cuò)或業(yè)績(jī)考核不達(dá)標(biāo)等原因，導(dǎo)致其不符
合參與本員工持股計(jì)劃條件的。
（四）持有人所持權(quán)益不作變更的情形
1、職務(wù)變更：存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動(dòng)但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益不作變更。
2、喪失勞動(dòng)能力：存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動(dòng)能力的，其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益不作變更。
3、退休：存續(xù)期內(nèi)，持有人達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益不作變更。
4、死亡存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益不作變更，由其合法繼承人繼承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受需具備參與本員工持股計(jì)劃資格的限制。
5、管理委員會(huì)認(rèn)定的其他情形。
三、本員工持股計(jì)劃期滿后權(quán)益的處置辦法
（一）當(dāng)員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿或提前終止時(shí)，由持有人會(huì)議授權(quán)管理委員會(huì)在依法扣除相關(guān)稅費(fèi)后，在屆滿或終止之日起15個(gè)工作日內(nèi)完成清算，并按持有人持有的份額進(jìn)行分配。
分配規(guī)則和順序如下：
1、償付員工持股計(jì)劃成立至存續(xù)期結(jié)束期間的負(fù)債、融資息費(fèi)和相關(guān)稅費(fèi)；
2、控股股東為本員工持股計(jì)劃為股票收益權(quán)互換協(xié)議（交易總額不超過人民幣3億元）的履行提供擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償費(fèi)用，按員工持
股計(jì)劃實(shí)際認(rèn)購金額兩倍的4%計(jì)取；
3、持有人的本金及預(yù)期年化收益率10%的收益；
4、控股股東為保證持有人本金及預(yù)期年化收益率10%的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償費(fèi)，按員工持股計(jì)劃實(shí)際認(rèn)購金額的4%計(jì)取；
5、扣除上述第1-4項(xiàng)費(fèi)用/收益后的剩余收益的30%作為百年冠城員工激勵(lì)發(fā)展基金（具體使用及分配由董事會(huì)另行決定），其余70%由持有人按各自持有的員工持股計(jì)劃份額比例分配。
（二）當(dāng)本計(jì)劃總體資產(chǎn)不足以支付融資本金及利息、其他相關(guān)稅費(fèi)、持有人本金和預(yù)期年化收益時(shí)，其中差額由公司控股股東福建豐榕投資有限公司彌補(bǔ)，并承擔(dān)無限連帶擔(dān)保責(zé)任。
四、本員工持股計(jì)劃應(yīng)承擔(dān)的稅收和費(fèi)用
（一）稅收
本計(jì)劃涉及的各納稅主體應(yīng)根據(jù)國家稅收法律、法規(guī)履行其納稅義務(wù)。
（二）費(fèi)用
1、證券交易費(fèi)用
員工持股計(jì)劃應(yīng)按規(guī)定比例在發(fā)生投資交易時(shí)計(jì)提并支付交易手續(xù)費(fèi)、印花稅等。
2、其他費(fèi)用
除交易手續(xù)費(fèi)、印花稅之外的其他費(fèi)用，由管理委員會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及相應(yīng)的協(xié)議，從員工持股計(jì)劃資產(chǎn)中支付。
第八章資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任
第一期員工持股計(jì)劃擬開立專用證券賬戶，并以專用賬戶作為本次員工持股計(jì)劃直接持股主體，對(duì)股票直接持有、直接管理。
本員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會(huì)議；持有人會(huì)議設(shè)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的具體管理事宜。管理委員會(huì)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及本次員工持股計(jì)劃相關(guān)法律文件的約定管理本次員工持股計(jì)劃，切實(shí)維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益，為員工持股計(jì)劃持有人的最大利益行事。
本員工持股計(jì)劃對(duì)管理方的權(quán)利、義務(wù)進(jìn)行了明確約定，確保員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)安全。
第九章本員工持股計(jì)劃的變更、終止
一、員工持股計(jì)劃的變更
員工持股計(jì)劃的變更包括但不限于持有人出資方式、持有人獲得股票的方式、持有人確定依據(jù)等事項(xiàng)，員工持股計(jì)劃設(shè)立后的變更須經(jīng)持有人會(huì)議和董事會(huì)審議通過。
二、員工持股計(jì)劃的終止
1、本員工持股計(jì)劃在存續(xù)期滿后自行終止；
2、本員工持股計(jì)劃的鎖定期滿后，當(dāng)本員工持股計(jì)劃所持資產(chǎn)均為貨幣資金時(shí)，本員工持股計(jì)劃可提前終止。
第十章公司融資時(shí)本員工持股計(jì)劃的參與方式
本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)等方式融資時(shí)，由管理委員會(huì)制定、執(zhí)行員工持股計(jì)劃在存續(xù)期內(nèi)參與公司增發(fā)、配股或發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等再融資事宜的方案，由持有人會(huì)議對(duì)是否參與融資進(jìn)行審議。
第十一章公司與持有人的權(quán)利和義務(wù)
一、公司的權(quán)利和義務(wù)
（一）公司的權(quán)利
1、若持有人因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，業(yè)績(jī)考核不達(dá)標(biāo)或與公司簽訂《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》后出現(xiàn)違反禁業(yè)限制行為以及本計(jì)劃規(guī)定的，管理委員會(huì)取消該員工持股計(jì)劃持有人的資格，其處理方式依照本計(jì)劃第七章的相關(guān)規(guī)定處理。
2、法律、行政法規(guī)及本員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他權(quán)利。
（二）公司的義務(wù)
1、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行關(guān)于本員工持股計(jì)劃的信息披露義務(wù)。
2、根據(jù)相關(guān)法規(guī)為本員工持股計(jì)劃開立及注銷證券賬戶、資金賬戶等其他相應(yīng)的支持。
3、法律、行政法規(guī)及本員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他義務(wù)。
二、持有人的權(quán)利和義務(wù)
（一）持有人的權(quán)利如下：
1、參加持有人會(huì)議和行使表決權(quán)；
2、按其持有的份額享有相關(guān)權(quán)益。
（二）持有人的義務(wù)如下：
1、遵守《員工持股計(jì)劃(草案)》的規(guī)定；
2、按所持員工持股計(jì)劃的份額承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)；
3、遵守持有人會(huì)議決議；
4、承擔(dān)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、管理規(guī)則及《員工持股計(jì)劃(草案)》規(guī)定的其他義務(wù)。
第十二章本員工持股計(jì)劃履行的程序
一、公司董事會(huì)在充分征求員工意見的基礎(chǔ)上，擬定《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）（2018年修訂版）》，并提交持有人會(huì)議審議。
二、持有人會(huì)議審議并通過本次員工持股計(jì)劃草案后，提交董事會(huì)審議。董事會(huì)審議并通過本員工持股計(jì)劃草案，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就對(duì)本員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本次員工持股計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見。
三、監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)持有人名單進(jìn)行核實(shí)，并對(duì)本員工持股計(jì)劃是
否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計(jì)劃情形發(fā)表意見。
四、董事會(huì)審議通過員工持股計(jì)劃后的2個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會(huì)決議、員工持股計(jì)劃草案、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)意見等相關(guān)文件。
五、公司聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)員工持股計(jì)劃出具法律意見書。
六、公司董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理本次員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜，本員工持股計(jì)劃的延期及變更經(jīng)董事會(huì)審議通過后實(shí)施。
第十三章其他重要事項(xiàng)
一、公司董事會(huì)與股東大會(huì)審議通過本員工持股計(jì)劃不構(gòu)成公司對(duì)員工聘用期限的承諾，持有人持有本員工持股計(jì)劃份額不構(gòu)成公司對(duì)持有人聘用期限的承諾，公司與持有人的勞動(dòng)關(guān)系仍按公司與持有人簽訂的勞動(dòng)合同執(zhí)行。
二、本員工持股計(jì)劃的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。
冠城大通股份有限公司
董事會(huì)
2018年6月13日
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