*ST東南:2019年年度股東大會(huì)法律意見(jiàn)
北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于 浙江大東南股份有限公司 2019 年年度股東大會(huì) 法律意見(jiàn) 北京市西城區(qū)金融街 19 號(hào)富凱大廈 B 座 12 層 電話:010-52682888 傳真:010-52682999 郵編:100033 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于 浙江大東南股份有限公司 2019 年年度股東大會(huì) 法律意見(jiàn) 德恒 01G20190472-2 號(hào) 致：浙江大東南股份有限公司 北京德恒律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受浙江大東南股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，指派楊興輝律師、何新宇律師（以下簡(jiǎn)稱“本所律師”）對(duì)公司 2019 年年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）的合法性進(jìn)行見(jiàn)證并出具本法律意見(jiàn)。 本法律意見(jiàn)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《浙江大東南股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）、《浙江大東南股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)議事規(guī)則》”）的有關(guān)規(guī)定而出具。 為出具本法律意見(jiàn)，本所律師審查了與本次股東大會(huì)有關(guān)的文件和材料。 本所及本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn) 合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé) 任。 在本法律意見(jiàn)中，本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格及會(huì)議表決程序、表決結(jié)果是否符合《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)，不對(duì)審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。 本法律意見(jiàn)僅供見(jiàn)證公司本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的使用，未經(jīng) 本所同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律師根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在充分核查的基礎(chǔ)上，對(duì)本次股東大會(huì)出具法律意見(jiàn)如下： 一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序 公司本次股東大會(huì)由董事會(huì)召集。公司董事會(huì)于 2020 年 4 月 13 日召開(kāi)第七 屆董事會(huì)第四次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司召開(kāi) 2019 年年度股東大會(huì)的議案》。 公司董事會(huì)于 2020 年 4 月 15 日在《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》 和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江大東南股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2019 年年度股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)通知》”）。《股東大會(huì)通知》列明了本次股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、出席人員、審議事項(xiàng)、登記方法等內(nèi)容，說(shuō)明了有權(quán)出席會(huì)議股東的股權(quán)登記日及其可委托代理人出席會(huì)議并參加表決的權(quán)利。 本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2020 年 5 月 7 日下午 14:00 在浙江諸暨千禧路 5 號(hào)浙江大東南股份有限公司研 究院三樓報(bào)告廳召開(kāi)；網(wǎng)絡(luò)投票中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)的投票時(shí)間為 2020 年 5 月 7 日上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián) 網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票時(shí)間為 2020 年 5 月 7 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意時(shí)間。 本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議由公司董事長(zhǎng)駱平主持，會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、審 議議案及其他事項(xiàng)與《股東大會(huì)通知》披露一致。 本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召開(kāi)符合《公司法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。 二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員及會(huì)議召集人資格 經(jīng)查驗(yàn)，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議及網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東授權(quán)代表合計(jì)108 人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為 539,743,096 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的28.73 %。出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東授權(quán)代表均持有出席會(huì)議的合法證明，均已按會(huì)議通知要求在規(guī)定時(shí)間內(nèi)辦理了登記手續(xù)；通過(guò)交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行表決的股東，由深圳證券交易所身份驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證其股東資格。 公司部分董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書出席了本次股東大會(huì)，公司其他高級(jí)管理人員以及本所律師列席了本次股東大會(huì)。 本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。 本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)出席人員的資格及召集人資格均合法、有效，符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。 三、本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果 本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議就《股東大會(huì)通知》中列明的提案以記名投票的方式進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，并按有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票。 本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供本次網(wǎng)絡(luò)投票的投票總數(shù)的統(tǒng)計(jì)數(shù)。并由該公司對(duì)其真實(shí)性負(fù)責(zé)。 本次股東大會(huì)合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。 為尊重中小投資者的利益，提高中小投資者對(duì)公司股東大會(huì)決議的重大事項(xiàng)的參與度，本次股東大會(huì)采用中小投資者單獨(dú)計(jì)票。 經(jīng)本所律師查驗(yàn)，提交本次股東大會(huì)審議的提案均經(jīng)合法表決通過(guò)。 本次股東大會(huì)審議通過(guò)了： 1. 《公司 2019 年度董事會(huì)工作報(bào)告》 2. 《公司 2019 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》 3. 《公司 2019 年年度報(bào)告及摘要》 4. 《公司 2019 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》 5. 《公司 2019 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》 6. 《關(guān)于續(xù)聘 2020 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》 7. 《關(guān)于 2020 年度向銀行申請(qǐng)授信額度暨提供擔(dān)保的議案》 8. 《關(guān)于公司董事薪酬方案的議案》 9. 《關(guān)于公司監(jiān)事薪酬方案的議案》 本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。 四、本次股東大會(huì)未討論《股東大會(huì)通知》中沒(méi)有列入會(huì)議議程的事項(xiàng) 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，本次股東大會(huì)未討論《股東大會(huì)通知》中沒(méi)有列入會(huì) 議議程的事項(xiàng)。 五、結(jié)論意見(jiàn) 綜上，經(jīng)驗(yàn)證，本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議的召集和召開(kāi)程序、召集人和出席人員的資格、表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，均為合法有效。 本法律意見(jiàn)一式肆（4）份，經(jīng)本所蓋章并由經(jīng)辦律師簽字后生效。 （以下無(wú)正文） （此頁(yè)為《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于浙江大東南股份有限公司2019年年度股東大會(huì)法律意見(jiàn)》之簽署頁(yè)） 北京德恒律師事務(wù)所 負(fù) 責(zé) 人：王 麗 承辦律師：楊 興 輝 承辦律師：何 新 宇 二�二0年五月七日
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