滄州明珠:關于2018年度日常關聯(lián)交易預計公告
1 證券代碼： 002108 證券簡稱：滄州明珠 公告編號： 2018-013 滄州明珠塑料股份有限公司 關于 2018 年度日常關聯(lián)交易預計公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導 性陳述或重大遺漏。 一、 日常關聯(lián)交易基本情況 (一)關聯(lián)交易概述 1、概述 根據日常生產經營的需要，滄州明珠塑料股份有限公司（以下簡稱“滄州明 珠”或“公司”）及其子公司 2018 年度與河北滄州東塑集團股份有限公司（以下 簡稱“東塑集團”）、 東塑集團子公司滄州東塑房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“東 塑房地產”）、滄州東塑明珠商貿城有限公司（以下簡稱“明珠商貿城”）、滄州明 珠服飾文化產業(yè)有限公司（以下簡稱“明珠服飾”） 和滄州東塑集團御河酒業(yè)營 銷有限公司（以下簡稱“御河酒業(yè)”），東塑集團分公司河北滄州東塑集團股份有 限公司頤和大酒店（以下簡稱“頤和大酒店”） 以及董事趙如奇參股并擔任法定 代表人的滄州明珠國際輕紡城有限公司（以下簡稱“國際輕紡城”） 發(fā)生的經常 性關聯(lián)交易有租入資產、出租資產、接受勞務、提供勞務、采購商品和銷售商品 等交易， 預計 2018 年總金額不超過 2,115 萬元。 滄州潔通塑料有限公司（以下簡稱“潔通公司”）是由滄州東塑集團潔通塑 料有限公司更名而來，潔通公司原為本公司控股股東東塑集團的控股子公司。 2016 年 6 月 16 日，東塑集團將其持有潔通公司的全部股份轉讓給尉力勇，東塑 集團不再持有潔通公司股份。 根據《股票上市規(guī)則》中第 10.1.6 條的規(guī)定，潔通公司自 2017 年 6 月 15 日開始不再符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條第二項規(guī)定的關 聯(lián)法人情形。 2 2、關聯(lián)交易審議情況 2018 年 3 月 22 日召開的公司第六屆董事會第十五次會議審議通過了《 關于 2018 年經常性關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事陳宏偉、于桂亭、 趙如奇、 于增勝、 孫梅回避表決， 表決結果 4 票同意、 0 票棄權、 0 票反對。 公司獨立董事對關聯(lián) 交易事項發(fā)表了事前核查意見以及獨立意見。 公司日常關聯(lián)交易預計總額低于公司最近一期經審計凈資產的 5%，根據 《深 圳證券交易所股票上市規(guī)則（ 2014 年修訂）》 第 10.2.5 條及公司《關聯(lián)交易管 理制度》的規(guī)定，關聯(lián)交易事項無需提交公司股東大會審議。 （二）預計關聯(lián)交易類別和金額 單位：人民幣萬元 交易類別 關聯(lián)方 2018 年預計 交易最高金額 2017 年實際發(fā)生 2017 年發(fā)生金額 占同類業(yè)務比例（ %） 租入資產 東塑集團 600 450.40 100 出租資產 東塑集團 85 77.51 24.71 東塑房地產 100 58.11 18.53 潔通公司 -- 116.59 37.17 明珠商貿城 70 61.45 19.59 國際輕紡城 50 -- -- 明珠服飾 30 -- -- 接受勞務 頤和大酒店 200 65.28 8.56 東塑集團 30 -- -- 提供勞務 明珠商貿城 50 24.43 44.17 采購產品 御河酒業(yè) 400 266.17 14.46 銷售產品 東塑集團 500 -- -- 合計 2,115 1,119.94 -- （三）當年年初至披露日與前述關聯(lián)方累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的金額 截至目前，公司與前述關聯(lián)方累計已發(fā)生各類關聯(lián)交易總額為 185.33 萬元。 二、 關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系 （一） 關聯(lián)方基本情況 1、 公司名稱：河北滄州東塑集團股份有限公司 公司類型：股份有限公司 3 法定代表人：于桂亭 住所： 河北省滄州市運河區(qū)新華西路 13 號 注冊資本： 10,887 萬元 經營范圍：金屬材料（不含稀貴金屬）、木材、化工原料（不含化學危險 品）、家具的批發(fā)、零售；經營本企業(yè)自產產品及相關技術的出口業(yè)務；經營本 企業(yè)生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的 進口業(yè)務；經營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務；房屋租賃；倉儲服 務；（下列范圍限分支機構經營）：煙酒（限零售）；餐飲、住宿、文化娛樂、 美容美發(fā)、洗浴洗衣服務；花卉、食品飲料的批發(fā)、零售；物業(yè)服務； 會議服 務； 餐飲設備租賃；酒店管理培訓（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方 可展開經營活動） 。 截止 2017 年 12 月 31 日，東塑集團資產總額 422,351.56 萬元，凈資產 67,393.52萬元； 2017年實現(xiàn)營業(yè)收入 16,296.85萬元，實現(xiàn)凈利潤-13,593.33 萬元。 （以上數據為東塑集團母公司財務數據，未經會計師事務所審計） 2、 公司名稱：滄州東塑房地產開發(fā)有限公司 公司類型：有限責任公司（法人獨資） 法定代表人：于桂亭 住所：滄州市運河區(qū)新華西路 13 號 注冊資本： 5,000 萬元 經營范圍：房地產開發(fā)經營；室內外裝飾；銷售裝飾材料、燈具、家具、 陶瓷制品、鋼材、木材、建筑材料、紡織服裝及日用品、家用電器、文化用 品；物業(yè)管理。 截止 2017 年 12 月 31 日，東塑房地產資產總額 160,170.51 萬元，凈資產 13,187.01 萬元； 2017 年實現(xiàn)營業(yè)收入 27,424.65 萬元，實現(xiàn)凈利潤 28.53 萬 元。 （ 以上數據未經會計師事務所審計） 3、 公司名稱： 滄州東塑明珠商貿城有限公司 公司類型：有限責任公司（法人獨資） 法定代表人： 趙如奇 住所： 滄州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)西安路南側新疆大道西側 4 注冊資本： 98,120 萬元 經營范圍：房屋租賃；場地租賃；廣告發(fā)布、代理、制作服務；物業(yè)服 務；企業(yè)形象策劃；商務咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方 可開展經營活動） 。 截止 2017 年 12 月 31 日，明珠商貿城資產總額 147,246.33 萬元，凈資產 89,504.22 萬元； 2017 年實現(xiàn)營業(yè)收入 15,480.29 萬元，實現(xiàn)凈利潤 1,196.26 萬元。 （以上數據未經會計師事務所審計） 4、公司名稱：滄州明珠國際輕紡城有限公司 公司類型：其他有限責任公司 法定代表人：趙如奇 住所：河北滄東經濟開發(fā)區(qū) 注冊資本： 6,000 萬元 經營范圍：房屋、場地、攤位租賃；出租商業(yè)用房；房屋信息咨詢；市場信 息咨詢；裝修工程設計；貨物進出口；市政工程施工；制造、銷售；服裝、服裝 面料、輔料、紡織品；貨物倉儲服務（不含危險化學品）；物業(yè)管理；物業(yè)服務； 廣告發(fā)布、代理服務。 截止 2017 年 12 月 31 日， 國際輕紡城資產總額 7,881.14 萬元，凈資產 6,000.00 萬元； 2017 年實現(xiàn)營業(yè)收入 0.00 萬元，實現(xiàn)凈利潤 0.00 萬元。 （以 上數據未經會計師事務所審計） 5、公司名稱：滄州明珠服飾文化產業(yè)有限公司 公司類型：有限責任公司（法人獨資） 法定代表人：丁圣滄 住所：河北省滄東經濟開發(fā)區(qū) 注冊資本： 5,000 萬元 經營范圍：服飾設計、加工、銷售；房屋租賃（依法須經批準的項目，經相 關部門批準后方可開展經營活動）。 截止 2017 年 12 月 31 日，明珠服飾資產總額 16,133.77 萬元，凈資產 4,625.92 萬元； 2017 年實現(xiàn)營業(yè)收入 17.78 萬元，實現(xiàn)凈利潤-368.98 萬元。 （以上數據未經會計師事務所審計） 5 6、公司名稱：滄州東塑集團御河酒業(yè)營銷有限公司 公司類型：有限責任公司（法人獨資） 法定代表人：趙如奇 住所：滄州高新區(qū)吉林大道滄州明珠新能源材料工業(yè)園明珠大廈 A 座 注冊資本： 600 萬元 經營范圍： 批發(fā)、零售：食品（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方 可開展經營活動）。 截止 2017 年 12 月 31 日， 御河酒業(yè)資產總額 5,830.46 萬元，凈資產 -2,519.85 萬元； 2017 年實現(xiàn)營業(yè)收入 5,867.70 萬元，實現(xiàn)凈利潤-1,448.64 萬元。 （以上數據未經會計師事務所審計） 7、河北滄州東塑集團股份有限公司頤和大酒店，是東塑集團下屬分公司， 主要從事餐飲和住宿等酒店業(yè)務。 （二） 關聯(lián)關系 1、 截至目前，東塑集團持有公司股份為 318,067,550 股，占公司總股份的 29.16%，是本公司的控股股東。東塑房地產、明珠商貿城、 御河酒業(yè)、 明珠服 飾、 頤和大酒店符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（ 2014 年修訂）》第 10.1.3 條第（一） 、 （二） 款規(guī)定的情形，與本公司構成關聯(lián)關系。 2、趙如奇先生作為公司董事，同時擔任滄州明珠國際輕紡城有限公司董事 長。國際輕紡城符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（ 2014 年修訂）》第 10.1.3 條第（ 三） 款規(guī)定的情形，與本公司構成關聯(lián)關系。 3、關聯(lián)方履約能力 本公司及其子分公司與東塑集團及其子分公司以及國際輕紡城發(fā)生的關聯(lián) 交易金額數額不大， 能夠履行與本公司達成的各項協(xié)議，基本不存在違約風險。 三、關聯(lián)交易主要內容 （一） 定價政策和定價依據 本公司與上述關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易，遵循公允、公平、公開、不損害本公 司及非關聯(lián)股東利益的原則。其定價依據為：在有政府指令性或指導性價格的情 況下，關聯(lián)交易價格根據政府指令性或指導性價格確定；在無政府指令性或指導 性價格的情況下，關聯(lián)交易價格參照市場價格即交易一方與獨立第三方進行相同 6 或類似交易時所應采取的價格確定；若既無政府指令性價格或指導性價格，亦不 存在市場價格，則關聯(lián)交易價格依據生產成本加合理利潤的方式經交易雙方協(xié)商 一致后確定。 交易價格采用市場公允價格，結算方式為現(xiàn)金結算或轉賬結算，根據合同付 款。雙方可根據本身需要、市場情況的變化或其他合理原因對上述交易事項進行 調整或增減，實際發(fā)生的交易情況在本年度總結后統(tǒng)計計算。已簽訂協(xié)議的，雙 方執(zhí)行原協(xié)議，未簽訂協(xié)議的授權公司經理層與其簽訂協(xié)議。上述交易的某一項 內容被終止和調整的，不影響其他交易事項的執(zhí)行。 （二） 關聯(lián)交易協(xié)議簽署情況 1、 本公司及其子公司與東塑集團及其子分公司簽署有《 土地使用權租賃合 同》、《房屋租賃合同》、《辦公用房租賃協(xié)議》、《職工公寓租賃協(xié)議》、《供電服務 協(xié)議》、《供水服務協(xié)議》 和《物業(yè)服務合同》 等， 相關合同、 協(xié)議正在履行中。 2、 采購商品和銷售產品是在業(yè)務需要時簽署采購或銷售合同，交易價格按 照當時的市場價格確定。 四、交易目的和交易對上市公司的影響 本公司及其子公司與東塑集團及其子分公司及關聯(lián)方所發(fā)生的關聯(lián)交易，是 根據實際生產經營需要所產生的，以上關聯(lián)交易是在公平、互利的基礎上進行的， 交易價格公允，未損害上市公司利益，不會對公司本期以及未來的財務狀況、經 營成果產生重大影響，也不會影響上市公司的獨立性，公司不會因此而對關聯(lián)方 產生依賴。 五、獨立董事獨立意見 公司獨立董事王子冬、陸宇建、遲國敬對以上關聯(lián)交易在本次董事會召開之 前進行了事前審核，并發(fā)表了事前認可意見，同意將《關于 2018 年經常性關聯(lián) 交易的議案》提交公司第六屆董事會第十五次會議審議。 獨立董事就該議案發(fā)表了獨立意見，認為該等關聯(lián)交易是公司正常經營、提 高經濟效益的市場化選擇，符合公司實際經營需要；關聯(lián)交易遵循了“公平、公 正、公允”的原則，交易事項符合市場原則，決策程序合法，交易定價公允合理， 未損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益情況，此項交易符合公司和全 體股東的利益。 7 六、監(jiān)事會審查意見 公司監(jiān)事會認為：公司 2018 年預計發(fā)生的關聯(lián)交易決策程序符合有關法律、 法規(guī)及公司章程的規(guī)定，其公平性依據等價有償、公允市價的原則定價，沒有違 反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和全體股東利益的行為。 七、保薦機構專項意見 經核查， 長江證券承銷保薦有限公司認為：滄州明珠及其子公司 2018 年度 與其關聯(lián)方之間擬發(fā)生的經常性關聯(lián)交易，符合公司發(fā)展和正常經營需要，定價 公允合理，沒有損害公司及公司非關聯(lián)股東的利益；上述經常性關聯(lián)交易事項已 經公司獨立董事認可并發(fā)表了獨立意見，并經公司第六屆董事會第十五次會議審 議通過，關聯(lián)董事均回避表決，決策程序合法；上述經常性關聯(lián)交易金額與公司 全年的經營收入相比，比例較小，公司不會因此而對關聯(lián)方產生依賴、影響公司 的獨立性。綜上， 長江證券承銷保薦有限公司對滄州明珠及其子公司與其關聯(lián)方 擬發(fā)生的 2018 年經常性關聯(lián)交易無異議。 八、 備查文件目錄 （一） 第六屆董事會第十五次會議決議； （二） 監(jiān)事會審查意見； （三） 獨立董事事前認可意見； （四）獨立董事獨立意見； （ 五） 長江證券承銷保薦有限公司關于滄州明珠塑料股份有限公司 2018 年 經常性關聯(lián)交易的專項意見。 特此公告。 滄州明珠塑料股份有限公司董事會 2018 年 3 月 23 日
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